Rolul adunării generale
Adunarea asociaţilor permite elaborarea şi exprimarea prin decizii a voinţei societăţii. Adunarea asociaţilor este cel mai important organ de conducere din următoarele motive: are plenitudinea de competenţă şi atribuţii în toate domeniile activităţii societăţii comerciale; numeşte sau revocă celelalte organe ale societăţii; fixează limitele de competenţă ale organelor numite de ea; exercită controlul asupra activităţii acestor organe; decide modificarea actului constitutiv.
Legea nr. 31/1990 reglementează adunarea generală ca atare numai în cazul societăţilor pe acţiuni, comandită pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată. Totuşi, şi la celelalte forme de societate, deciziile se iau de către totalitatea asociaţilor, pe baza regulilor care guvernează adunarea generală.
Datorită diversităţii problemelor există diferenţe considerabile între gradul de importanţă al celor două feluri de adunări: ordinară şi extraordinară. Criteriul distinctiv între cele două feluri de adunări este obiectul sau materia supusă deliberării şi nu timpul când adunarea este convocată.
Adunarea ordinară
Se întruneşte cel puţin o dată pe an, la cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului bugetar.
Adunarea ordinară discută şi decide asupra oricărei probleme ce ţine de activitatea curentă a societăţii comerciale. Potrivit art. 111 din Legea nr. 31/1990 adunarea generală este obligată: să voteze bilanţul, inclusiv sub aspectul dividendelor; să aleagă şi, dacă este cazul, să revoce administratorii şi cenzorii, precum şi să le dea descărcare de gestiune; să stabilească remuneraţia administratorilor şi cenzorilor; să voteze bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate etc.
Adunarea extraordinară
Se întruneşte ori de câte ori este necesar pentru a se lua o hotărăre în probleme care presupun modificarea actului constitutiv, şi anume: schimbarea formei societăţii; schimbarea obiectului de activitate; prelungirea duratei de funcţionare a societăţii; fuziunea cu alte societăţi sau divizarea ei etc. Condiţiile de cvorum şi majoritate sunt mai riguroase.
Convocarea adunării generale este în sarcina administratorilor dar iniţiativa poate aparţine şi asociaţilor, în cazul pasivităţii administratorilor.
Ordinea de zi trebuie să fie explicită. Dacă se discută în adunare probleme care nu au fost fixate iniţial pe ordinea de zi, adunarea nu este legală, întrucât asociaţii nu au avut timp de reflecţie.
Dreptul de vot
La şedinţele adunării generale au dreptul să participe toţi asociaţii. Dreptul de vot este strâns legat de participarea la capitalul social. În societăţile de capitaluri, orice acţiune dă drept la un vot (art. 67 alin. l din lege), astfel că acţionarii îşi vor exercita dreptul de vot proporţional cu numărul de acţiuni. Prin excepţie actele constitutive pot să limiteze numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.
În cazul societăţii cu răspundere limitată nu sunt îngăduite derogări, fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
Administratorii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, la descărcarea gestiunii lor sau la problemele în care persoana sau funcţia lor este în discuţie.
Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberarea privind acea operaţiune. În caz contrar, el va răspunde faţă de societate pentru daunele rezultate în urma votului său, când, fără acest vot, nu s-ar fi obţinut majoritatea necesară.
Dreptul de vot nu poate fi ridicat, dar poate fi suspendat ca sancţiune a neefectuării vărsămintelor la scadenţă.
Reprezentarea asociaţilor în adunarea generală. Legea permite reprezentarea asociaţilor la adunarea generală prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale. Administratorii şi funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari.
Hotărările adunării
Hotărările adunării generale se iau prin vot deschis. În mod excepţional, votul secret este obligatoriu, pentru alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor sau pentru hotărâri referitoare la răspunderea administratorilor.
În cazul societăţii cu răspundere limitată, votarea se face şi prin corespondenţă, dacă prin statutul societăţii s-a prevăzut o atare modalitate.
Hotărârile luate de adunarea generală, cu respectarea legii şi a actului constitutiv sunt obligatorii pentru toţi acţionarii, chiar şi pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Hotărârile adoptate cu încălcarea legii ori a actului constitutiv pot fi anulate pe cale judecătorească.
Hotărârile adunării generale trebuie să fie publicate, în condiţiile legii, altfel nu sunt opozabile terţilor.