Noţiune
Societatea comercială simplă dispune de posibilităţi limitate în ceea ce priveşte expansiunea propriilor afaceri. Practica a impus constituirea unor entităţi economice, ce pot fi înfiinţate de o societate comercială şi distribuite în zone noi. Aceste entităţi pot avea sau nu personalitate juridică. În felul acesta se formează ansambluri economice, sisteme alcătuite din societăţile comerciale primare şi entităţile care le compun.
O societate care îşi extinde activitatea poate avea două posibilităţi:
- a) Asigurarea unităţii juridice şi patrimoniale a sistemului. În acest scop, va înfiinţa entităţi lipsite de personalitate juridică, pe care le va subordona total (sucursale, agenţii, reprezentanţe);
- b) încredinţarea afacerilor sale într-o zonă nouă, unei entităţi dotate cu personalitate juridică pe care o înfiinţează (filiala). În acest caz, entitatea este subordonată în anumite limite, indirect.
Entitatea utilizată ca instrument de expansiune este numită structură societară. Ea poate fi definită ca fiind unitatea economică-juridică mai mult sau mai puţin autonornă, reglementată de lege şi utilizată de un comerciant în vederea expansiunii activităţii sale.
Filiala
Este o societate componentă a unei structuri societare asupra căreia se exercită influenţa şi controlul societăţii primare sau „societatea-mamă”.
Filiala are personalitate juridică, distinctă de societatea primară, prin aceea că posedă un patrimoniu propriu şi încheie contracte cu terţii, în nume şi pe cont propriu.
Capitalul social al filialei se constituie sau se completează cu aportul semnificativ al societăţii-mamă. Nu este necesar ca acest aport să fie majoritar, este suficient ca el să asigure deţinerea de fracţiuni de drepturi de vot necesare exercitării unei anumite dominaţii.
Filiala este constituită din iniţiativa societăţii-mamă în scopul dezvoltării afacerilor sale. Ea se bucură de autonomie gestionară, dispune de un sediu propriu şi de un nume propriu.
Înfiinţarea, modificarea şi încetarea filialei reprezintă un drept al asociaţilor ce o compun, asupra cărora se exercită influenţa şi controlul din partea societăţii-mamă.
Filialele se înfiinţează într-una din formele de societate prevăzute de Legea nr. 31/1990.
Sucursala
Este o structură societară instituţionalizată lipsită de personalitate juridică, care funcţionează relativ independent, într-un sediu propriu.
Sucursalei i se încredinţează, de către societatea-mamă, printr-un mandat general, putere de reprezentare, negociere şi executare de operaţiuni comerciale în raza ei de activitate.
Sucursala are denumirea şi forma societăţii-mamă, cu menţiunea: sucursală.
Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care-l înfiinţează îi atribuie statutul de sucursală (art. 43 alin. 3 din lege).
Reprezentanţa (agenţia)
Reprezentanţa nu are personalitate juridică proprie, ea aparţine exclusiv societăţii comerciale primare care a organizat-o şi i-a acordat atribute de mandatar şi comisionar.