Noţiune
Dizolvarea societăţii se referă la acele operaţiuni care declanşează acest proces şi asigură premisele lichidării patrimoniului social.
Aceste operaţiuni implică hotărârea de dizolvare şi aducerea ei la cunoştinţa celor interesaţi.
Potrivit legii, hotărârea privind dizolvarea este luată, după caz, de adunarea asociaţilor (voluntară) sau de instanţa de judecată. Operaţiunea de dizolvare are numai rolul de a declanşa procesul de încetare a existenţei societăţii prin lichidare.
Cauze generale de dizolvare
Cauzele care duc la dizolvare sunt prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990 şi anume:
- a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
- b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
- c) declararea nulităţii societăţii;
- d) hotărârea adunării generale;
- e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, cum ar fi neînţelegerile grave dintre asociaţi, care ar împiedica funcţionarea societăţii;
- f) falimentul societăţii;
- g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial, afară de cazul trecerii timpului stabilit pentru durata societăţii (art. 227 din lege).
Din momentul dizolvării, societatea nu poate decât să continue realizarea operaţiunilor comerciale aflate în curs, fără să mai poată începe alte operaţiuni. Activitatea societăţii nu mai este normală pentru că nu se mai urmăreşte realizarea de beneficii, ci desfăşurarea unei activităţi orientată spre lichidare.
Administratorii au obligaţia să înceapă procedura de lichidare dacă legea, actul constitutiv sau autoritatea judecătorească nu hotărăşte altfel.
Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii, dar numai dacă nu a început repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni prin lichidare. De asemenea, dizolvarea nu va merge spre lichidare în cazul dizolvării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, precum şi în alte cazuri prevăzute de lege.
În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată cu un număr redus de asociaţi, se poate manifesta o contopire între dizolvare şi lichidare, în anumite condiţii.
Dacă se merge spre lichidare, administratorii au obligaţia să răspundă pentru noile operaţiuni pe care le-au întreprins din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărătă de adunarea generală sau instanţa de judecată.