Pin It

Noţiune

Încetarea existenţei societăţii reclamă îndeplinirea unor operaţiuni care să pună capăt activităţii ei. În final, lichidarea trebuie să ducă la încetarea statutului de persoană juridică al societăţii.

Ca rezultat al dizolvării, societatea nu mai poate angaja noi operaţiuni comerciale. Prin urmare, lichidarea societăţii comerciale este un ansamblu de operaţiuni care au ca scop:

  1. a) finalizarea operaţiunilor comerciale aflate în curs la data dizolvării societăţii;
  2. b) încasarea creanţelor societăţii;
  3. c) transformarea bunurilor societăţii în bani;
  4. d) plata datoriilor societăţii;
  5. e) împărţirea activului net între asociaţi, dacă există.

Schimbările produse în cadrul societăţii

Modificările produse de trecerea la faza de lichidare a societăţii sunt următoarele:

  1. a) modificarea obiectului şi scopului societăţii. Activitatea societăţii va fi subordonată exigenţelor lichidării;
  2. b) înlocuirea administratorilor cu lichidatorii societăţii;
  3. c) predarea gestiunii societăţii de la administratori către lichidatori.

Lichidatorii societăţii comerciale

Activitatea de lichidare este de competenţa lichidatorilor şi nu a instanţei judecătoreşti. Competenţa tribunalului în această fază se limitează la: numirea lichidatorilor, dacă nu o face adunarea generală; soluţionarea opoziţiilor creditorilor sau asociaţilor, în cazurile prevăzute de lege.

Lichidatorii societăţii vor putea fi persoane fizice sau juridice, care au calitatea de practicieni în reorganizare şi lichidare, în condiţiile prevăzute de Ordonanţa Guvernului nr. 79/1999.

Actul de numire a lichidatorilor sau sentinţa judecătorească care-i ţine locul se va înscrie, prin grija lichidatorilor, în registrul comerţului marcând momentul intrării lor în funcţiune. Din acest moment, orice acţiune pentru societate sau în favoarea ei se poate exercita numai în numele sau împotriva lichidatorilor.

Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii şi îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.

Conţinutul mandatului lichidatorilor este legal şi convenţional. Cu aceeaşi majoritate din adunarea generală cerută pentru numirea lor, asociaţii pot determina puterile lichidatorilor. Lichidatorii au şi puteri fixate prin lege.

Preluarea gestiunii de către lichidatori de la administratori, se face pe bază de inventar şi bilanţ.

Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot face opoziţie conform art. 62 din Legea nr. 31/1990.

O dată cu primirea inventarului şi a bilanţului, lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, împreună cu registrele şi actele acesteia. Ei trebuie să ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării, înscrise cronologic.

Lichidatorii mai au următoarele obligaţii: reprezintă societatea în litigiile aflate pe rolul instanţelor; urmăresc silit pe debitorii societăţii şi încasează creanţele de la aceştia; vând prin licitaţie publică bunurile mobile şi imobile aparţinând societăţii.

Operaţiunile de lichidare

Lichidarea societăţii comerciale impune efectuarea unor operaţiuni care au drept rezultat lichidarea activului şi pasivului patrimonial.

Operaţiunile de lichidare a activului societăţii cuprind transformarea bunurilor societăţii în bani şi încasarea creanţelor pe care societatea le are de primit.

Lichidarea pasivului se realizează prin plata datoriilor societăţii faţă de creditorii săi. Plata datoriilor se face cu sumele rezultate din activ. Creditorii societăţii, care nu au fost satisfăcuţi în drepturile lor, pot acţiona societatea în judecată, prin lichidatori, pentru a urmări bunurile existente în patrimoniul social.

Drepturile cuvenite asociaţilor

La încetarea existenţei societăţii, asociaţii sunt îndreptăţiţi să li se restituie valoarea aporturilor efectuate la constituirea societăţii sau cu ocazia majorării capitalului social. De asemenea, au dreptul să primească partea ce li se cuvine din eventualele beneficii rămase nedistribuite. Dar, asemenea drepturi pot fi valorificate numai după ce au fost lichidate toate datoriile faţă de creditorii societăţii şi a rămas un sold activ. În acest scop lichidatorii încheie un bilanţ final.

Terminarea lichidării

Lichidarea societăţii trebuie să se facă în cel mult 3 ani de la data dizolvării (art. 254 din lege).

Registrele şi actele societăţii se depun la unul dintre asociaţi ori la registrul comerţului.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din registrul comerţului. Radierea se poate face şi din oficiu. Din acest moment societatea comercială nu mai există.