SA este societatea a cărui capital social este în întregime divizat în acţiuni. În doctrina SA a fost definită ca fiind acea societate constituită prin asocierea mai multor persoane care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare, reprezentate prin titluri, numite acţiuni pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale şi care răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita acţiunilor lor.
SA se înfiinţează prin încheierea contractului de societate, subscrierea fondatorilor la acţiunile plasate, ţinerea adunării constitutive, înregistrarea societăţii şi înregistrarea acţiunilor.
Fondatori ai SA pot fi: persoanele fizice, persoanele juridice, statul reprezentat prin organele AP, statele străine, organizaţiile internaţionale.
În calitate de fondatori SA nu poate avea mai mult de 50 persoane.
Contractul de societate este actul constitutiv primar, prin care 2 sau mai multe persoane îşi asumă obligaţia de a fonda o SA. El este semnat de toţi fondatorii şi va cuprinde:
- datele de identitate ale fondatorului;
- denumirea de firmă;
- obiectul de activitate a societăţii;
- capitalul social;
- numărul de acţiuni şi valoarea nominală a acestora;
- data convocării adunării constitutive;
- drepturile, obligaţiile şi răspunderea fondatorilor.
Înregistrarea SA. Se înregistrează la data înmatriculării societăţii în Registrul de Stat al Comerţului. Astfel dobândeşte personalitate juridică şi dreptul de a-şi începe activitatea.
Pentru înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la fondarea societăţii se vor prezenta următoarele acte:
- cererea privind înregistrarea SA;
- copia certificatului de înregistrare a societăţii;
- lista fondatorilor.
Aceste acte vor fi prezentate Comisiei de Stat în termen de 15 zile de la trecerea societăţii în Registrul de Stat al Comerţului, dacă toate acţiunile subscrise au fost achitate cu mijloace băneşti.
Dacă acţiunile se achită cu bunuri, actele pentru înregistrarea lor vor fi depuse în termen de 15 zile de la data expirării termenului de transmitere a bunurilor.
Funcţionarea SA. Prin funcţionarea SA înţelegem acele raporturi juridice care apar în interiorul societăţii în legătură cu administrarea patrimoniului acesteia şi a societăţii însăşi.
Ca organe de conducere a SA sânt:
- Adunarea Generală a Asociaţilor - fiind organul suprem de control al societăţii şi care reprezintă voinţa colectivă a acestuia. Ea are următoarele atribuţii:
- Să aprobe modificări şi completări la statutul societăţii;
- Să modifice capitalul social;
- Să aleagă în funcţie şi să revoce membrii Consiliului societăţii, a Comisiei de Cenzori şi să aprobe regulamentul acestor organe;
- Să examineze şi să aprobe dările de seamă anuale ale societăţii;
- Să decidă asupra tranzacţiilor;
- Să decidă asupra lichidării societăţii şi să aprobe bilanţul acestor operaţiuni.
Adunarea Generală poate fi: ordinară şi extraordinară.
Adunarea Generală Ordinară se convocă într-un termen stabilit de contractul de constituire şi de statut. Decizia cu privire la convocarea Adunării Generale Ordinare se adoptă de Consiliul societăţii, iar convocarea se efectuează de organul executiv.
Adunarea Generală Extraordinară se convocă la decizia Consiliului societăţii, atunci când este necesar a hotărâ chestiuni urgente ce ţin de competenţa acesteia. Decizia de a fonda Adunarea Generală Extraordinară o ia Consiliul societăţii din proprie iniţiativă ori la cererea Comisiei de Cenzori şi a acţionarilor, care deţin 30% din acţiuni.
- Consiliul societăţii este organul care reprezintă interesele acţionarilor, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul societăţii este ales de Adunarea Generală şi este subordonat acesteia.
- Organul executiv al societăţii este organul prin intermediul căruia societatea îşi manifestă voinţa socială, exprimă capacitatea de folosinţă şi exerciţiu în raport cu terţele persoane şi organele de stat.
SA poate avea un organ executiv colegial, unipersonal sau o îmbinare a acestor 2 organe dacă statul prevede.
Organul executiv colegial, mai fiind numit Comitet de Conducere, are funcţia de a adopta hotărâri colegiale în şedinţele convocate de conducător.
Organul executiv unipersonal este directorul general, fiind numit de Adunarea Generală, având funcţia de a exercita toate activităţile organului executiv şi administrarea societăţii, adoptând în nume propriu ordine şi decizii. Cele mai importante activităţi ale organului executiv sânt:
- Aprobă structura organizatorică a societăţii;
- Elaborează programul de activitate;
- Încheie contracte de muncă cu salariaţii;
- Organizează ţinerea evidenţei contabile şi statistice;
- Întocmeşte dările de seamă şi bilanţul anual şi asigură crearea condiţiilor necesare de muncă pentru angajaţii societăţii.
Comisia de Cenzori se alege de Adunarea Generală. În calitate de membri ai comisiei pot fi aleşi acţionarii societăţii. Nu pot fi membri ai Comisiei de Cenzori persoanele care nu au cunoştinţe în domeniul contabilităţii, economiei şi finanţelor. Drepturile acţionarilor:
- Drepturi nepatrimoniale - acestea fiind drepturile de a participa la Adunarea Generală, dreptul la vot, dreptul de a fi informat;
- Drepturi patrimoniale - dreptul la o cotă parte din bunurile societăţii, dreptul de a procura bunurile societăţii.
Obligaţiile acţionarilor:
- Obligaţia de a achita valoarea nominală a acţiunii subscrise;
- Să informeze persoana care ţine registrul acţiunilor despre toate schimbările din datele sale întroduse în registru;
- Să comunice în scris societăţii, comisiei de stat pentru piaţa hârtiilor de valoare şi organului de stat care efectuează reglementarea antimonopolistă despre achiziţionarea de acţiuni ale societăţii.
Hârtiile de valoare ale SA Hârtiile de valoare ale SA sânt acţiunile şi obligaţiunile. Acţiunile sânt fracţiuni ale capitalului social al societăţii. Potrivit legislaţiei acţiunea este o hârtie de valoare emisă de SA, care atestă apartenenţa către acţionar a unei părţi a capitalului social al SA, cu dreptul de a participa la conducerea societăţii, la distribuirea profiturilor pe durata activităţii şi a averii în cazul lichidării ei. Acţiunile pot fi clasificate după mai multe criterii:
- În dependenţă de volumul drepturilor încorporate în acţiuni. SA este în drept să emită:
- Acţiunea ordinară oferă deţinătorului ecesteia dreptul la un vot în cadrul Adunării Generale, dreptul la o parte din averea societăţii în cazul lichidării acesteia;
- Acţiunea preferenţială - este acea acţiune care nu dă dreptul la vot deţinătorului în cadrul şedinţelor Adunării Generale, însă dă dreptul de a obţine dividente şi în
cazul lichidării, deţinătorul acţiunii dobândeşte dreptul de a primi partea ce i se cuvine din averea societăţii.
- În dependenţă de metoda de legitimare a deţinătorului hârtiile de valoare pot fi: nominative şi la purtător.
- Acţiunea la purtător este acţiunea a căror proprietar nu este cunoscut, iar dreptul de proprietate asupra ei se transferă prin simpla predare în baza posesiunii pe bună credinţă;
- Acţiunea nominativă este acţiunea în cuprinsul căreia este înscris numele acţionarului.
Înregistrarea de stat a acţiunilor se face prin 3 modalităţi:
- Se înregistrează acţiunile plasate între fondatori la constituirea societăţii;
- Se înregistrează emisiunea suplimentară a acţiunilor;
- Se înregistrează totalurile subscrierii emisiunii suplimentare de acţiuni. Obligaţiunile se emit atunci când societatea are nevoie de capital împrumutat
deoarece propriul capital nu este de ajuns pentru atingerea anumitor scopuri.
Obligaţiunea este un document care atestă dreptul proprietarului de a primi suma vărsată în contul achitării obligaţiunii şi dobânda sau un alt profit aferent în mărimea şi în termenul stabilit prin decizia de emitere a obligaţiunilor.
Tranzacţiile societăţii cu propriile hârtii de valoare. SA este în drept să efectueze operaţiuni cu propriile hârtii de valoare prin:
- Achiziţionare, fiind operaţiunea de cumpărare de către societate a propriilor acţiuni, din proprie iniţiativă, în cazul reducerii capitalului social sau în cazul prevenirii scăderii cursului acţiunilor, ori a convertirii acestora.
- Răscumpărarea, fiind operaţiunea de cumpărare de către societate a propriilor acţiuni la cererea acţionarilor.
- Convertirea hârtiilor de valoare este operaţiunea juridică de schimbare a unei categorii de hârtii de valoare pe altele . Ex: schimbarea acţiunii pe obligaţine.
- Împărţirea acţiunilor societăţii este o operaţiune de schimbare a tuturor acţiunilor societăţii pe un număr de acţiuni mai mare dar cu valoare nominală mai mică.