Conceptul de denumire de firmă. În doctrină s-a afirmat că cel mai important mijloc de individualizare a persoanei juridice în activitatea economică este denumirea de firmă. Dacă persoana fizică este identificată în societate prin nume şi prenume, persoana juridică se individualizează faţă de alţi participanţi la circuitul civil, inclusiv de alte persoane juridice, prin denumirea sa. Art.66 din Codul civil prevede că persoana juridică participă la raporturile juridice numai sub denumire proprie, stabilită în actele constitutive şi înregistrată în modul stabilit. Această obligaţie se impune persoanelor juridice nu numai în scopuri de evidenţă şi control administrativ,economic sau financiar, dar îndeosebi ca modalitate de integrare şi de reclamă pe piaţă. Persoana juridică poate avea o singură denumire.
Pornind de la dispoziţiile legale, persoana juridică are o singură denumire stabilită de actele constitutive şi înscrisă în Registrul de stat. Denumirea trebuie să fie unică, adică să fie irepetabilă, asigurîndu-se astfel inconfundabilitatea cu denumirile unor alte persoane juridice. Denumirea trebuie să fie scrisă în limba română, cu caractere latine. Numai literele alfabetului latin permit respectarea dispoziţiilor constituţionale privind limba de stat . Dacă s-ar permite, de exemplu, utilizarea caracterelor chirilice, ar trebui să se permită şi utilizarea caracterelor specifice limbilor arabă, chineză, japoneză etc., ori atunci s-ar crea o situaţie în care o mare parte din participanţii la circuitul civil din RM nu ar desluşi denumirea corectă a persoanei juridice.
Principiile denumirii de firmă. În literatura juridică se analizează trei principii ale denumirii: al exclusivităţii, al veridicităţii şi al stabilităţii.
- Principiul exclusivităţii îşi are fundamentul în art. 66 din Codul civil. Prin denumire, persoana trebuie să se deosebească de toţi ceilalţi participanţi la circuitul civil. În esenţă, acest principiu asigură individualizarea persoanei juridice şi, implicit, nu admite confuzia dintre subiectele circuitului civil. În acest sens, se stabileşte că denumirea trebuie să fie proprie, adică inconfundabilă. Ea poate deveni proprie şi exclusivă numai dacă, la momentul cînd se solicită înregistrarea, în Registrul de stat nu există o altă persoană juridică cu o asemenea denumire. În legătură cu aceasta, se cere o precizare: principiul exclusivităţii prevede întreaga denumire sau numai partea accesorie.
- Principiul veridicităţii constă în faptul că denumirea trebuie să reflecte just forma juridică de organizare a persoanei juridice, să conţină dispoziţii care să corespundă realităţii, fără a induce în eroare participanţii la circuitul civil, în special consumatorul (art.66 alin.(5)). Principiul veridicităţii este protejat de normele analizate anterior, inclusiv de cele care stabilesc obligativitatea indicării formei juridice de organizare a societăţii, numele asociatului în unele forme de societăţi comerciale, indicarea abrevierilor: fond de investiţii, bursă de mărfuri, lombard, bancă, etc.
- Principiul stabilităţii îşi găseşte reflectarea în obligaţia persoanei juridice de a utiliza denumirea sa în raporturile cu terţii în forma în care este indicată în actele de constituire şi în Registrul de stat. După cum se menţionează în literatura juridică, interesul practic al păstrării denumirii în forma neschimbată priveşte nu numai titularul ei, dar şi alţi participanţi la circuitul civil, consu-matorul şi chiar statul. Interesul titularului sau al purtătorului denumirii constă în faptul că lui îi aparţine dreptul exclusiv de a o utiliza în circuitul civil. Acest drept permite titularului care a devenit popular pe piaţă să dobîndească beneficii importante. Alături de alte atribute de identitate, denumirea rămîne în subconştientul consumatorului prin impresia pe care a produs-o calitatea bunurilor, mărfurilor şi serviciilor prestate de persoana juridică.
Structura denumirii de firmă. Denumirea persoanei juridice este compusă din elemente care permit identificarea ei. Deşi toate acestea sunt obligatorii, important este să se distingă cuvintele şi sintagmele care, conform legii, trebuie incluse în denumire fără ca ele să fie schimbate de sintagmele, cuvintele, literele etc. introduse arbitrar de fondatori. Doctrina juridică evidenţiază în structura denumirii două părţi: corpul şi accesoriul.
- Corpul este format din elemente obligatorii, pe cînd accesoriul poate avea şi elemente obligatorii, şi elemente selectate arbitrar de fondatori. Corpul firmei este compus din formula care indică forma de organizare a persoanei juridice. Relativ la forma de societate, legiuitorul dispune în Codul civil, la art.66 alin.(2), că denumirea persoanei juridice trebuie să includă în limba română forma juridică de organizare. În dezvoltarea acestei dispoziţii, alte dispoziţii stabilesc expres că denumirea deplină trebuie să includă, după caz, cuvintele „societate în nume colectiv”, „societate în comandită”, „societate cu răspundere limitată”, „societate pe acţiuni”, „cooperativă de producţie”, „cooperativă de întreprinzător”, „întreprindere de stat”, „asociaţie”, „fundaţie”, „instituţie”, iar denumirea lor prescurtată să conțină abrevierea respectivă. Legea nu stabileşte plasarea formulei care indică forma de organizare a persoanei juridice, de aceea fondatorii sau membrii sunt cei care determină locul corpului în denumire. Corpul permite gruparea persoanelor juridice după forma lor, fapt important, deoarece dau participanţilor la circuitul civil posibilitatea de a obţine o informaţie despre subiectul cu care contractează.
- Accesoriul este elementul identificator care deosebeşte o persoană juridică de o alta cu aceeaşi formă. Accesoriul depinde în mare măsură de forma persoanei juridice, de genul de activitate desfăşurat de ea, de alţi factori indicați în lege sau identificaţi de fondatori. în structura accesoriului pot figura numai elemente obligatorii, dacă acestea singularizează denumirea, ori pot fi şi elemente obligatorii, şi elemente selectate arbitrar de fondatori, ori numai elemente selectate arbitrar.
La partea obligatorie a denumirii (corp sau corp + accesoriu obligatoriu) se adaugă accesoriul selectat arbitrar de fondator. Accesoriul arbitrar poate consta din litere, cifre, cuvinte. Avînd libertatea de a alege accesoriul, fondatorul trebuie să ţină cont de anumite limite prevăzute de dispoziţiile legale.
Legal, denumirii de firmă i se pun anumite limite. Ea nu trebuie să conţină:
- cuvinte ori sintagme care contravin prevederilor legale;
- cuvinte ori sintagme care contravin normelor morale;
- cuvinte sau abrevieri care ar induce in eroare cu privire la forma sa;
- nume proprii dacă acestea nu coincid cu numele fondatorilor sau asociaților şi dacă în acest sens nu există acordul persoanei sau al moştenitorilor ei cu privire la folosirea numelui.
Dreptul asupra denumirii de firmă. Persoana juridică a cărei denumire este înregistrată are dreptul să o utilizeze. Cel care foloseşte denumirea unei alte persoane juridice este obligat, la cererea ei, să înceteze utilizarea denumirii şi să îi repare prejudiciul. Dreptul persoanei juridice asupra denumirii apare de la data înscrierii persoanei în Registrul de stat sub denumirea respectivă. Persoana juridică dobîndeşte dreptul exclusiv de utilizare a denumirii sale, drept absolut, opozabil tuturor participanţilor la circuitul civil. Dreptul titularului asupra denumirii este confirmat prin certificatul de înregistrare şi prin extrasul din Registrul de stat.