Personalitatea juridică este o abstracţiune creată de legiuitor pentru a desemna calitatea de subiect de drept civil pe care o poate avea o colectivitate de indivizi care întruneşte trei condiţii esenţiale:
- are un patrimoniu propriu;
- are o organizare de sine stătătoare;
- are un scop propriu (un obiect de activitate).
Aceste elemente constitutive se caracterizează prin generalitate, legalitate,
exclusivitate, diversitate şi cumulativitate.
Generalitatea lor consta in aceea ca ele sunt aplicabile tuturor categoriilor de persoane juridice.
Legalitatea presupune determinarea lor strictă numai prin voinţa legii, neexistând nici posibilitatea ignorării şi nici a adăugirii altor elemente constitutive.
Cumulativitatea se referă la aceea că existenţa persoanei juridice este condiţionată de întrunirea tuturor elementelor constitutive.
Exclusivitatea implică împrejurarea că elemente constitutive sunt atât necesare, cât şi suficiente.
Diversitatea se referă la conţinutul variat al celor trei elemente, care pot comporta multiple particularităţi, de la o persoană juridică la alta.
Conţinutul elementelor constitutive ale persoanei juridice impune următoarele consideraţiuni, specifice fiecăruia:
- a) Patrimoniul persoanei juridice
Patrimoniul este un element constitutiv al persoanei juridice ce constă în totalitatea drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ce au ca titular pe însăşi persoana juridică. Participarea acesteia la viaţa juridică, ca subiect de sine stătător, apt să-şi exercite drepturile şi să-şi asume obligaţii, depinde de existenţa unui patrimoniu.
Patrimoniul persoanei juridice este distinct de patrimoniile membrilor care o compun. În cazul anumitor categorii de persoane juridice legea pretinde, încă de la înfiinţare, existenţa unui patrimoniu care să depăşească o valoare minimă legală.
Patrimoniul unei persoane juridice este format din două laturi:
- o latură activă, formată din totalitatea drepturilor patrimoniale ale persoanei juridice respective şi
- o latură pasivă, formată din totalitatea obligaţiilor cu caracter patrimonial.
Prezenţa patrimoniului constituie pentru terţii care contractează cu persoana juridică respectivă garanţia (mai puternică sau mai slabă) a posibilităţii îndeplinirii de către persoana juridică a obligaţiilor contractuale.
Ca exemplu, din latura activă a unei persoane juridice pot face parte:
- dreptul de proprietate asupra imobilului în care persoana juridică îşi are sediul;
- dreptul de creanţă împotriva membrilor săi pentru plata cotizaţiilor datorate de aceştia;
- dreptul de proprietate asupra bunurilor mobile pe care persoana juridică le foloseşte în activitatea sa;
- dreptul de proprietate asupra mijloacelor de transport achiziţionate de persoana juridică;
- dreptul de folosinţă asupra imobilelor, sediilor secundare ale persoanei juridice, în temeiul contractelor de închiriere încheiate etc.
Latura pasivă a unei persoane juridice ar putea, de exemplu, să includă:
- obligaţia de plată a impozitelor datorate statului;
- obligaţia de plată a chiriei contractată pentru imobilele închiriate;
- obligaţia de plată a salariilor persoanelor încadrate cu contract de muncă;
- obligaţia de plată a datoriilor contractate în raporturi juridice cu alte persoane juridice etc.
Existenţa patrimoniului permite persoanei juridice să aibă o răspundere patrimonială proprie în raporturile cu terţii şi să participe în nume propriu la circuitul civil.
- b) Organizarea de sine stătătoare. Personalitatea juridică depinde de organizarea acelei colectivităţi, adică de compartimentarea colectivului de indivizi care compun persoana juridică în elemente structurale de tipul: secţii, departamente, catedre, laboratoare, ateliere, secţiuni, sectoare etc. Acordarea personalităţii juridice nu depinde însă de o organizare anume a colectivităţii ori de o compartimentare foarte complexă. În esenţă, este suficient de organizat un colectiv de indivizi care şi-a desemnat organismele de conducere. Importanţa unei organizări proprii constă în aceea că persoana juridică ce nu are desemnate organismele de conducere, nu poate, concret, să participe la raporturile juridice civile.
- c) Scopul propriu. O persoană juridică se constituie întotdeauna pentru îndeplinirea unui anumit obiectiv; ea are un anume obiect de activitate. Pentru a fi valabil, scopul persoanei juridice trebuie să fie determinat, să fie real (adică să nu fie fictiv), să fie licit şi conform cu bunele moravuri.
Determinarea scopului în care persoana juridică se constituie este esenţială pentru viitoarea existenţă juridică a acesteia. Aceasta deoarece legea română admite aplicabilitatea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a persoanei juridice.