Societatea pe acţiuni este forma cea mai complexă şi mai evoluată a societăţii comerciale[1], în care contează mai mult aportul de capital decât calităţile personale ale asociaţilor. Din cauza estompării calităţilor personale ale asociaţilor, acest tip de societate purta anterior denumirea “societate anonimă”, care se menţine şi în prezent în legislaţiile altor state.
Codul comercial român prevedea două categorii de societăţi anonime: societatea pe acţiuni şi societatea pe cote. La societatea pe acţiuni, capitalul este împărţit în fracţiuni de o egală valoare şi reprezentată prin titluri de credit circulabile, numite acţiuni, cu caracter mobil; la societăţile pe cote, capitalul este fracţionat în părţi de o valoare inegală şi nereprezentat prin titluri circulabile. Şi unele şi altele sunt caracterizate prin răspunderea limitată a asociaţilor la aportul lor social. Ultima categorie de societăţi nu a fost cunoscută în practică. În prezent, Legea nr. 31/1990 reglementează două forme de societăţi pe acţiuni: societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.
Societatea pe acţiuni funcţionează ca un organism democratic în care minoritatea se supune hotărârilor majorităţii în adunările generale, administratorii şi directorii gestionează societatea în baza unui mandat, iar cenzorii controlează legalitatea gestionării.
Acţionarii au drepturi nu numai patrimoniale, între care cel mai important este dreptul la dividend, dar şi nepatrimoniale, cum ar fi dreptul la vot şi dreptul la informare. Fiind prin esenţă o societate de capitaluri, de esenţa ei este răspunderea asociaţilor în limita aporturilor lor pentru obligaţiile sociale şi negociabilitatea acţiunilor – titluri reprezentative ale cotelor de participare la formarea capitalului social.
Societatea pe acţiuni poate fi definită ca forma de societate constituită prin asocierea unui număr de persoane, numite acţionari, pentru a dezvolta o activitate comercială în scopul împărţirii beneficiilor şi ale căror aporturi la formarea capitalului social sunt reprezentate prin titluri negociable, numite acţiuni, răspunderea pentru obligaţiile sociale fiind angajată în limita lor[2].
Din această definiţie rezultă caracterele generale ale societăţii pe acţiuni:
- societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiţi acţionari;
- capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile;
- răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată la valoarea acţiunilor lor.
În ceea ce priveşte conţinutul actului constitutiv societatea pe acţiuni se constituie prin contract de societate şi statut, care pot fi însă întocmite sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv (art. 5). Legea prevede forma autentică a contractului de societate în cazul constituirii prin subscripţie publică, şi conţinutul acestuia, care cuprinde mai multe clauze obligatorii decât în cazul societăţilor de persoane. Actul constitutiv se semnează de asociaţii fondatori, din categoria cărora nu pot face parte persoanele incapabile sau care au fost condamnate pentru anumite infracţiuni prevăzute de lege (art. 6 şi art. 8). Contractul de societate poate stabili acordarea unor avantaje asociaţilor fondatori, pentru aportul pe care l-au avut la constituirea societăţii (art. 8 lit. m).
Firma societăţii se compune dintr-o denumire proprie, de natură a o deosebi de alte societăţi cu aceeaşi formă de organizare juridică din judeţul respectiv. Denumirea poate fi diversificată, formată din combinaţii de litere şi cifre, cuvinte provenite din mitologie, astrologie, geografie, istorie sau chiar din numele unor persoane consacrate. Orice act care emană de la societate trebuie să cuprindă denumirea, forma juridică de organizare, numărul de înmatriculare, capitalul social şi capitalul efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanţ aprobat.
Capitalul social nu poate fi mai mic de 90 000 lei noi sau echivalentul a 25 000 Euro. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la doi ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 de Euro. În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsat: a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii; b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.
Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societăţii, iar cele în muncă nu sunt permise. Aporturile în natură se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. Mai este necesar să se prevadă valoarea fiecărui bun, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea. Aporturile în creanţe nu sunt posibile la societăţile al căror capital se constituie prin subscripţie publică (art. 16).
Acţiunile nu pot avea valoare nominală mai mică de 0,1 lei, iar în actul constitutiv se va preciza valoarea nominală concretă, numărul lor, dacă sunt nominative sau la purtător şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni. Fiecare acţiune va cuprinde date referitoare la societate, capital, asociaţi şi avantajele acordate fondatorilor (art. 8 lit. f şi art. 93).
Administratorii vor fi nominalizaţi prin nume, locul şi data naşterii, domiciliu şi cetăţenie, în cazul că sunt persoane fizice. În cazul asociaţilor care au calitatea de persoane juridice se va menţiona denumirea, sediul şi naţionalitatea. Pentru ambele categorii de administratori se va stabili garanţia pe care trebuie să o depună, puterile care le sunt conferite, dacă le vor exercita împreună sau separat şi dacă unii vor avea drepturi speciale de reprezentare şi de administrare (art. 8 lit. g).
Cenzorii pot fi persoane fizice sau juridice, fiind necesară nominalizarea lor prin date similare cu ale administratorilor (art. 8 lit. h).
Funcţionarea societăţii va cuprinde clauze referitoare la luarea hotărârilor în adunarea generală a acţionarilor, modul de lucru al administratorilor, numărul cenzorilor (art. 8 lit. i). Distribuirea beneficiilor şi suportarea pierderilor se va concretiza prin clauze referitoare la mărimea acestora, împărţirea între acţionari şi eventualele avantaje acordate asociaţilor fondatori (art. 8 lit. k şi m). Operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii şi cheltuielile efectuate cu acestea se vor materializa în clauze axate pe operaţiunile concrete din faza constituirii societăţii (art. 8 lit. o).
Forţa atractivă a societăţii pe acţiuni stă în răspunderea sa, limitată exclusiv la capitalul investit, de natură reală, cât şi în posibilitatea asociaţilor de a ieşi oricând din societate, vânzând acţiunile pe care le posedă, în această formă de societate, rolul esenţial revenind capitalului.
Totodată atractivitatea şi importanta societăţii pe acţiuni este dată de:
- a) Societatea pe acţiuni are un rol foarte important în economia modernă, fiind concepută să atragă economiile modeste, micul capital, prin valoarea nominală minimă a acţiunilor, aceste societăţi permiţând concentrarea de capitaluri considerabile şi dezvoltarea unor mari întreprinderi modeme;
- b) Durata lor nedeterminată creează societăţii pe acţiuni posibilitatea să funcţioneze şi să se dezvolte până la atingerea scopului pentru care au fost constituite, indiferent de calităţile personale ale celor care posedă acţiunile;
- c) Societatea pe acţiuni, prin puterea sa de a concentra capitalurile fragmentate, constituie unul dintre principalii factori de producţie şi, în acelaşi timp, de mobilizare a resurselor, în vederea realizării unor investiţii de anvergură. În acest scop, societatea face, adesea, apel la subscripţie publică, determinând persoane fizice şi juridice, în special societăţi bancare, să-şi plaseze pentru fructificare, capitalul lor. Societatea pe acţiuni joacă, astfel, un rol de stimulent al circulaţiei bunurilor şi chiar în realizarea exportului de capital;
- d) elementul subscripţiei determină o tendinţă de diferenţiere între societăţile mici sau mijlocii pe acţiuni şi societăţile mari, care fac apel la subscripţia publică, ale căror titluri sunt răspândite în public.
[1] R.P. Vonica, op.cit., p. 197
[2] R.P.Vonica, op.cit., p. 200