ACT CONSTITUTIV
al unei societăţi comerciale cu răspundere limitată
Subsemnaţii:
- Domnul , cetăţean român, căsătorit, născut la data de în judeţul domiciliat în identificat cu C.I. seria numărul eliberat de la data de
cod numeric personal
2.
în concordanţă cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, aşa cum a fost modificată şi completată prin Ordonanţa de Urgenţă nr. 32/1997, am hotărât înfiinţarea societăţii cu răspundere limitată.
CAPITOLUL I
DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ŞI DURATA
Art. 1 Denumirea
Se constituie de către subsemnaţii o societate comercială, a cărei denumire este , conform disponibilităţii nr.
din data de . În toate actele ce provin de la societate, se va înscrie denumirea societăţii, urmată de iniţialele S.R.L., numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului, codul unic de înregistrare.
Art. 2 Forma societăţii
Societatea comercială este persoana juridică română, având forma de societate comercială cu răspundere limitată. Societatea îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu prevederile legii şi a prezentului act constitutiv.
Art. 3 Sediul social
Sediul social se află în
Societatea poate crea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii sau puncte de lucru în orice localitate din ţară sau străinătate, în baza hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare şi cu menţionarea acestora la Registrul Comerţului.
Societatea va putea înfiinţa sau participa la înfiinţarea de noi societăţi prin asociere cu persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii.
Art. 4 Durata societăţii
Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată şi va putea fi modificată prin hotărârea asociaţilor.
CAPITOLUL II
DOMENIUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVTATE
Art. 5 Domeniul şi obiectul de activitate:
COD CAEN
Societatea va avea ca domeniu principal de activitate: Activităţi de consultanţi în domeniul COD CAEN
Pe lângă obiectul principal de activitate, societatea va desfăşura următoarele activităţi secundare:
Obiectul de activitate nu este limitativ, el putând fi extins prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor şi cu obţinerea avizelor legale. În realizarea obiectului de activitate, societatea va putea încheia contracte cu parteneri români şi străini, persoane fizice şi juridice, să înfiinţeze societăţi comerciale cu participare de capital românesc sau străin, pe baza principiului libertăţii contractuale exercitat în condiţiile legii în vigoare.
În realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de legislaţia în vigoare.
CAPITOLUL III
CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRŢILE SOCIALE
Art. 6 Capitalul social
Capitalul social al societăţii este în valoare de lei. Capitalul social este subscris şi vărsat integral în numerar la data constituirii societăţii. Capitalul social se divide în părţi sociale egale, numerotate de la 1 la , fiecare cu o valoare nominală de 10 lei. Repartizarea capitalului social integral subscris şi vărsat în numerar la constituire, între cei asociaţi, de comun acord stabilită de asociaţi, este următoarea:
- Domnul - va deţine părţi sociale cu o valoare nominală de 10 lei/parte socială, în valoare totală de lei, reprezentând % din capitalul social;
- - va deţine părţi sociale cu o valoare nominală de 10 lei/parte socială, în valoare totală de lei, reprezentând % din capitalul social.
Participarea la cota de beneficii (încasarea dividentelor) şi pierderi se va efectua în funcţie de cota de participare a fiecărui asociat la capitalul social.
Neîndeplinirea de către asociaţi a obligaţiilor privind depunerea capitalului social dă dreptul societăţii să ceară executarea imediată a obligaţiilor scadente şi plata dobânzilor aferente pentru fiecare zi de întârziere.
Art. 7 Majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi majorat pe baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor, prin noi aporturi în numerar sau în natură aduse de asociaţii existenţi sau viitori, prin majorarea valorii nominale a părţilor sociale, prin încorporarea rezervelor, sau prin alte modalităţi permise de lege.
Părţile sociale nou emise vor fi subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini.
Aporturi în creanţe nu sunt admise.
Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.
Art. 8 Reducerea capitalului social
Capitalul social poate fi redus pe baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor, cu respectarea minimului de capital social prevăzut de legislaţia în vigoare şi a condiţiilor de fond şi de formă prevăzute de aceasta. Hotărârea va arăta motivele reducerii capitalului social şi procedeul ce va fi utilizat.
Reducerea capitalului social va opera numai după trecerea a două luni de la publicarea Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor în Monitorul Oficial.
Art. 9 Părţile sociale
Părţile sociale sunt indivizibile şi nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Fiecare parte socială are dreptul la un vot în orice deliberare.
Asociaţii nu sunt responsabili decât până la concurenţa sumei reprezentând părţile sociale pe care le posedă.
Art. 10 Cesiunea părţilor sociale
Părţile sociale pot fi cesionate liber între asociaţi. Asociaţii au drept de preemţiune proporţional cu cota lor de participare la capitalul social. Asociatul cedent va comunica în scris, cu confirmare de primire, celorlalţi asociaţi intenţia de a cesiona părţile sociale pe care le deţine; asociaţii astfel notificaţi îşi vor exprima consimţământul cu privire la exercitarea sau neexercitarea dreptului de preemţiune mai sus menţionat, în termen de 30 zile de la primirea notificării.
Cesiunea părţilor sociale către terţi este supusă Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor, care îşi va da acordul cu privire la primirea în societate a terţului.
În cazul decesului unui asociat, succesorul devine de drept asociat, dobândind părţile sociale deţinute de antecesorul său. Succesorul devenit astfel asociat are dreptul să se retragă din societate şi de a i se plăti partea proporţională din activul net reevaluat conform ultimului bilanţ contabil aprobat, potrivit cotei de participare a decedatului la capitalul social.
CAPITOLUL IV
CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII
Art. 11 Conducerea societăţii
Conducerea societăţii se realizează de către Adunarea Generală a Asociaţilor. Adunarea Generală a Asociaţilor este organul suprem de conducere care hotărăşte cu privire la activitatea acesteia şi la politica economică şi comercială a societăţii.
Adunarea Generală a Asociaţilor are următoarele atribuţii generale:
- aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi;
- alege, după caz, cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte indemnizaţia şi răspunderea;
- numeşte administrator, îi stabileşte remuneraţia, îl descarcă de activitate şi îl revocă;
- aprobă şi modifică strategia pe termen lung a societăţii;
- hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, depozite, unităţi productive şi de desfacere;
- examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierdere, după audierea rapoartelor administratorilor, cenzorilor sau expertului de gestiune, după caz, aprobând repartizarea beneficiilor între asociaţi;
- hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
- hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului, la modificarea numărului de părţi sociale, sau a valorii acestora, precum şi la cesiunea lor între asociaţi sau către persoane din afara societăţii;
- hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea Actului Constitutiv, la schimbarea formei jurudice a societăţii, a obiectului de activitate sau a sediului acesteia;
- hotărăşte cu privire la dizolvarea anticipată a societăţii sau la excluderea unuia dintre asociaţi din cadrul societăţii;
- hotărăşte în orice altă problemă privind societatea.
Art. 12 Votul
În orice problemă dată în competenţa Adunării Generale a Asociaţilor, aceasta hotărăşte valabil cu votul tuturor asociaţilor în unanimitate.
Votul poate fi exercitat şi prin corespondenţa scrisă şi semnată de către asociat.
Art. 13 Administrarea societăţii
Societatea este administrată de un administrator numit pe o perioadă de patru ani. Administratorul va avea puteri depline în exercitarea mandatului său. Administratorul este reeligibil, el reprezentând societatea în raporturile cu terţii şi angajând-o prin semnătură unică.
Administratorul este răspunzător faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la Actul Constitutiv şi pentru greşeli în administrarea societăţii.
Administratorul are drepturile şi obligaţiile prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.
Administratorul nu poate primi, fără autorizarea Adunării Asociaţilor, mandatul de administrator, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul cunoscut pe cont propriu, sau pe contul altei persoane juridice sau fizice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
Administratorul societăţii va fi: Domnul , căsătorit, născut la data de în , judeţul , domiciliat în , eliberat de la data de , cod numeric personal
Art. 14 Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar al societăţii începe la data de 1 ianuarie şi se termină la data de 31 decembrie a fiecărui an. Pentru primul an de funcţionare exerciţiul economico-financiar al societăţii începe la data înmatriculării la Registrul Comerţului.
Societatea va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, va ţine în lei evidenţa activităţii economico-financiare.
Calculul şi repartizarea beneficiilor se va stabili prin bilanţul aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor.
Suportarea pierderilor de către asociaţi se va face proporţional cu aportul adus la capitalul social.
Asociaţii vor putea ridica în cursul anului în avans sume pentru cheltuielile particulare urmând a le regulariza la încheierea exerciţiului financiar.
Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Din beneficiile societăţii se va prelua în fiecare an cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
Beneficiul cuvenit asociaţilor se împarte între aceştia în cota proporţională cu participarea la capitalul social.
Plata efectivă a beneficiului se face la sfârşitul anului.
Art. 15 Excluderea asociaţilor
Poate fi exclus:
- asociatul care, pus în întârziere, nu efectuează aportul la care s-a obligat;
- asociatul administrator care comite fraude în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau oricărui asociat. Hotărârea definitivă de excludere se va depune în 15 zile la Registrul Comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial.
Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere ridicarea lor până ce acestea nu sunt repartizate potrivit prevederilor din Actul Constitutiv. Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
Dacă în momentul excluderii sunt operaţii în curs de executare, asociatul este obligat să suport consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acestor operaţii.
Art. 16 Retragerea asociaţilor
În situaţia în care un asociat se va decide să se retragă din societate, acesta va fi obligat la îndeplinirea procedurii de notificare a celorlalţi asociaţi. Această retagere se va efectua în baza hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor care va dispune şi cedarea părţilor sociale ale asociatului retras către ceilalţi asociaţi ai societăţii.
CAPITOLUL V
DIZOLVAREA, LICHIDAREA, FUZIUNEA ŞI DIVIZAREA SOCIETĂŢII
Art. 17 Dizolvarea societăţii
Următoarele situaţii conduc la dizolvarea societăţii:
- trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
- hotărârea Adunării Generale;
- falimentul sau reducerea capitalului social sub limita prevăzută de lege, dacă asociaţii nu hotărăsc completarea lui;
- împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor, dacă durează mai mult de 6 luni, iar Adunarea Generală constată ca funcţionarea în continuare a societăţii nu mai este posibilă.
În situaţia reducerii numărului asociaţilor la unul, societatea va continua să funcţioneze ca societate cu răspundere limitată cu unic asociat, în care atribuţiile prevăzute în prezentul Act Constitutiv pentru Adunarea Generală a Asociaţilor şi Consiliul de Administraţie vor fi îndeplinite de către asociatul unic.
Art. 18 Lichidarea societăţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. În acest scop, Adunarea Generală va numi prin vot secret mai mulţi lichidatori. Numirea lichidatorului şi procedura de lichidare vor fi făcute conform legii.
Art. 19 Fuziunea şi divizarea
Fuziunea şi divizarea sunt supuse în întregime dispoziţiilor legii.
CAPITOLUL VI
MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV
Art. 20 Modificarea Actului Constitutiv
Actul Constitutiv poate fi modificat de asociaţi cu respectarea prevedereilor legale şi a condiţiilor de formă şi de publicitate prevăzute pentru încheierea lor.
CAPITOLUL VII
LITIGII
Art. 21 Litigii
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti, în situaţia în care conflictele nu pot fi soluţionate pe cale amiabilă de către părţi. Litigiile născute din raporturile contractuale pot fi soluţionate şi prin arbitraj. În acest caz, se poate alege competenţa Comisiei de Arbitraj de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României.
CAPITOLUL VIII
DISPOZIŢII FINALE
Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, aşa cum a fost modificată şi completată prin Ordonanţa de Urgenţă nr. 32/1997, privind societăţile comerciale.
Subsemnaţii asociaţi adoptăm în unanimitate acest Act Constitutiv pe care îl semnăm mai jos.
Prezentul Act Constitutiv a fost întocmit astăzi, la data de în patru exemplare originale, după semnare şi atestare eliberându-se părţilor trei exemplare.
Asociaţi: