În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare.
Societatea comercială poate fi definită drept o persoană juridică constituită de către o grupare de persoane, pe baza unui contract de societate, în care asociaţii înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate.
Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme:
- a) societate în nume colectiv;
- b) societate în comandita simplă;
- c) societate pe acţiuni;
- d) societate în comandita pe acţiuni şi
- e) societate cu răspundere limitată.
III. 2. 2. Constituirea societăţilor comerciale.
III. 2. 2. 1. Actul constitutiv al societăţii
Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
Denumirea de act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii. Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
- printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
- se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
- societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de art. 143-145 din legea 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de Legea 31/1990 privind societăţile comerciale.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:
- a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;
- b) forma, denumirea şi sediul social;
- c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
- d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
- e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
- f) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă au fost desemnaţi cenzorii sau auditorul financiar, datele acestora de identificare
- g) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
- h) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
- h) durata societăţii;
- i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
- a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;
- b) forma, denumirea şi sediul social;
- c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
- d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia
- e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
- f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător; dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni; orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
- g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere; puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
- h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
- i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr; puterile de reprezentare conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat
- j) durata societăţii;
- k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
- l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, atunci când se înfiinţează odată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
- m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
- n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
- o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
- p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Datele de identificare includ:
- a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia;
- b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.
Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit
Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit legii nr. 31/1990, adunării generale a asociaţilor.
Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.
O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă este îndeplinită cel puţin una dintre următoarele condiţii:
- a) imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite;
- b) cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre societăţi;
- c) dacă cel puţin unul dintre asociaţi este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societăţii.
III. 2. 2. 2. Înmatricularea societăţii
În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.
Cererea va fi însoţită de:
- a) actul constitutiv al societăţii;
- b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
- c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
- d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
- e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
- f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, şi, dacă este cazul, a cenzorilor, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de legea 31/1990;
- g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerţului se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.
În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.
Societatea comercială este persoana juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.
Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale.
Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.
Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.
Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:
- a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaţiile prevăzute de lege;
- b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
- c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
- d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
- e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
- f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris;
- g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
- h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare.
III. 2. 3. Societatea în nume colectiv şi în comandită simplă - noţiuni generale
Societatea în nume colectiv este o societate constituită prin asocierea, pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în scopul împărţirii beneficiilor rezultate şi în care asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii.
Societatea în comandită simplă este societatea ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea solidară şi nelimitată a asociaţilor comanditaţi.
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de o stipulaţie contrară în actul constitutiv.
Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
Asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.
Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
În cazul societăţii în comandită simplă comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el.
III. 2. 4. Societăţile pe acţiuni - aspecte generale
Societatea pe acţiuni este acea societate constituita prin asocierea mai multor persoane, care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale în scopul împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aportului lor.
În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător. Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv, în caz contrar ele vor fi nominative.
Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.
Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,10 lei.
Acţiunile vor cuprinde:
- a) denumirea şi durata societăţii;
- b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;
- c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
- d) avantajele acordate fondatorilor.
Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului, persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului, persoană juridică, după caz.
Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.
Acţiunile sunt indivizibile.
Constituirea de garanţii reale imobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează.
Garanţia se înregistrează în registrul acţionarilor.
Garanţia devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.
Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea ordinară se întruneşte cel puţin o data pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
- a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
- b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii; în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum şi să revoce auditorul financiar;
- c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
- d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;
- e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor;
- f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.
Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. precedent, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
- a) schimbarea formei juridice a societăţii;
- b) mutarea sediului societăţii;
- c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d)înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
- e) prelungirea duratei societăţii;
- f) majorarea capitalului social;
- g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
- h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
- i) dizolvarea anticipată a societăţii;
- j) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative - conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
- k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
- l) emisiunea de obligaţiuni;
- m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.
Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar. Modurile de convocare prevăzute mai sus nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
De asemenea, convocarea poate fi făcută prin afişare la sediul societăţii, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. Semnătura acţionarului şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.
Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere şi a cenzorilor/auditorilor interni, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
- a) schimbarea obiectului principal de activitate;
- b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
- c) schimbarea formei societăţii;
- d) fuziunea sau divizarea societăţii.
Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau de la data adoptării hotărârii adunării generale.
Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz certificatele de acţionar.