Prin contractul de vânzare-cumpărare, o parte numită vânzător se obligă să predea un bun în proprietate celeilalte părţi, numite cumpărător, iar aceasta se obligă să preia bunul şi să plătească preţul convenit. Vânzătorul se obligă să remită, concomitent cu predarea bunului, documentele referitoare la bun, prevăzute de lege, dacă în contractul de vânzare-cumpărare nu este prevăzut altfel. Dacă preţul nu este indicat direct în contractul de vânzare-cumpărare, părţile pot conveni asupra modului de determinare a lui. (Art. 753 CCRM).
Din definiţia de mai sus evidenţiem următoarele caractere: este un contract bilateral, deoarece se cere exprimarea de voinţă a ambelor părţi, este sinalagmatic deoarece apar obligaţii reciproce, cu titlu oneros, deoarece ambele părţi obţin ceva, real deoarece este valabil din momentul transmiterii bunurilor.
Dispune de următoarele elemente: părţile sau subiectele, obiectul, termenul, forma, preţul.
Părţile sau subiectele pot fi atât persoane fizice, cât şi persoane juridice cu capacitate de exerciţiu necesară. Dacă la contract participă mai multe persoane atunci este necesar să respectăm prevederile articolului 762 CCRM care prevede că, dacă vânzătorul a vândut unul şi acelaşi bun mobil mai multor persoane, prioritate are cumpărătorul în a cărui posesiune a fost dat bunul, iar dacă bunul nu a fost dat nici unuia din ei, prioritate are cumpărătorul cu care primul s-a încheiat contractul.
Părţile participante dispun de drepturi şi obligaţii reciproce. Astfel în conformitate cu articolul 758 CCRM, sunt prevăzute obligaţiile vânzătorului de transmitere a bunului şi documentele care atestă dreptul de proprietate. Dacă, în conformitate cu contractul, vânzătorul predă bunul "către un cărăuş şi dacă bunul nu este clar individualizat, potrivit contractului, prin aplicarea unui semn distinctiv pe el, prin documentele de transport sau prin orice alt mijloc, vânzătorul trebuie să transmită cumpărătorului un aviz de expediţie care specifica bunul.
Dacă este obligat să ia măsuri pentru transportul bunurilor, vânzătorul trebuie să încheie contracte necesare pentru ca transportul să fie efectuat până la locul prevăzut, cu vehicule adecvate circumstanţelor şi în condiţiile obişnuite pentru un astfel de transport.
Obligaţiile de bază a cumpărătorului sunt: să primească bunul; să plătească banii (preţul) etc.
Obiectul contractului de vânzare-cumpărare sunt bunuri materiale, cu valoare economică determinate prin contract şi puse în circuitul civil pe de o parte şi banii care sunt contraechivalentul preţului plătit de cumpărător. Bunurile trebuie să fie în proprietatea vânzătorului sau acesta să dispună de dreptul de înstrăinare.
Un element important al contractul de vânzare-cumpărare este preţul bunului, care în conformitate cu articolul 756 CCRM, trebuie să fie exprimat în bani. Dacă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat între comercianţi preţul bunului nu este determinat în mod expres sau implicit printr-o dispoziţie care permite să fie determinat, se va considera, în lipsa unor prevederi contrare, că părţile s-au referit tacit la preţul practicat în mod obişnuit în momentul încheierii contractului în ramura comercială respectivă pentru aceleaşi bunuri vândute în împrejurări comparabile. In cazul în care nu există contracte similare, se va considera, în lipsa unor prevederi contrare, că părţile s-au referit în mod tacit la un preţ practicat la data predării bunurilor. Dacă preţul bunului se determină în funcţie de greutatea lui, greutatea netă este aceea care, în caz de îndoială, determină preţul.
Termenul este un element care cu întotdeauna însoţeşte contractul de vânzare-cumpărare, însă dacă în contract este prevăzut termenul predării bunului atunci vânzătorul trebuie sa predea bunul:
- a) la data stabilită în contract sau la data care poate fi dedusă din contract;
- b) în orice moment în cursul perioadei stabilite în contract sau determinate prin referire la contract, cu excepţia cazului în care din împrejurări rezultă că alegerea datei revine cumpărătorului;
- c) într-un termen rezonabil calculat de la data încheierii contractului, în celelalte cazuri.
Contractul de vânzare-cumpărare se consideră încheiat cu clauze de executare strict la data stabilită dacă din contract rezultă clar că, la încălcarea acestui termen, cumpărătorul pierde interesul faţă de executarea contractului. Vânzătorul poate executa contractul cu clauze de executare strict la data stabilită, înainte de acest termen sau după el numai cu consimţământul cumpărătorului. (Articolul 757 CCRM)
Deoarece contractul de vânzare-cumpărare dispune de o vastă varietate de categorii în dependenţă de acestea şi forma este foarte variată. Astfel, pentru contractul de vânzare-cumpărare care se execută la momentul încheierii iar valoarea nu depăşeşte 1000 lei este valabilă forma orală sau verbală. Pentru contractul de vânzare-cumpărare al cărui valoare depăşeşte 1000 lei este valabilă forma simplă scrisă, iar pentru contractul de vânzare-cumpărare a bunurilor imobile este valabilă forma scrisă autentică.
Contractul de vânzare-cumpărare în dependenţă de diferite criterii se împarte în mai multe categorii care dispun de particularităţi deosebite.
Astfel cea mai frecventă clasificare se face în dependenţă de felurile bunurilor, după care deosebim: contractul de vânzare-cumpărare a bunurilor mobile; contractul de vânzare-cumpărare a bunurilor imobile; contractul de vânzare-cumpărare cu amănuntul; contractul de vânzare-cumpărare a mărfurilor; contractul de vânzare-cumpărare a bunurilor cu condiţia întreţinerii pe viaţă; contractul de vânzare-cumpărare a întreprinderii în calitate de complex patrimonial unic etc.
Contractul de vînzare-cumpărare a imobilelor. (Terenuri de pământ, întreprinderii, etc)
Pentru această categorie de contracte sunt specifice cerinţele prevăzute mai sus cu privire la vânzare cumpărare. In continuare ne vom referi doar la unele particularităţi.
Deci, la înstrăinarea pământului prin vânzare se aplică normele de drept din CCRM, care prevăd forma scrisă autentică şi înregistrată cadastral, privind vânzarea-cumpărarea terenului, precum şi normele speciale care se stipulează în "Legea privind preţul normativ şi modul de vînzare-cumpărare a terenului", aprobată de Parlamentul RM la 25.06.1997.95 Monitorul Oficial al RM, 2001, nr. 147-148.
Obiectul contractului: sunt terenurile de pământ cu şi fără destinaţie agricolă. Astfel, în Legea "Despre vînzarea-cumpărarea terenurilor" prevede că se aplică în cazurile de vînzare-cumpărare a terenurilor, inclusiv a pămînturilor pe care sînt situate obiecte privatizate, sau menite pentru privatizare, ori întreprinderi particulare, precum şi obiecte de construcţie nefinisate, (p. a, art.l)
Una din particularităţile contractului este reglementată în p. 8, art. 4 al Legii, care prevede că la încheierea contractului de vînzare-cumpărare a pământului organele administraţiei publice locale pot stabili careva restricţii (servitute) pasibile respectării cu stricteţe de către proprietari. în conformitate cu p. 1, art. 428 al CC RM, servitute este sarcina care grevează un imobil (terenul aservit) pentru uzul sau utilitatea imobilului unui alt proprietar (terenul dominant). Utilitatea poate consta în sporirea confortului terenului dominant ori poate rezulta din destinaţia lui economica. Obligaţia de a face ceva poate fi conexata la o servitute şi impusă proprietarului terenului aservit. Această obligaţie este accesorie servitutei şi nu poate fi stipulata decît în favoarea sau pentru exploatarea imobilului. (Servitutea este dreptul de utilizare limitată a bunului imobil străin).
O altă particularitate este stabilirea preţului nominal la vânzarea terenurilor precum şi modul de calculare a acestuia, care variază în dependenţă forma dreptului de proprietate precum şi de calitatea acestuia.
Considerăm particularitate şi conţinutul p. 4, art. 4 al Legii "Despre vînzarea-cumpărarea terenurilor", care prevede că vînzarea-cumpărarea terenurilor, proprietate publică, se efectuează cu achitarea plăţii integral sau în rate. La încheierea contractului de vînzare-cumpărare în rate iniţial se achită nu mai puţin de 25% din costul stabilit al terenului. Restul sumei poate fi achitată pe o perioadă de 10 ani cu repartizarea acesteia în egală măsură trimestrial şi indexarea în funcţie de rata inflaţiei, j) Aplicarea în cazuri aparte a regulilor privind dreptul prioritar de cumpărare.
O altă particularitate se consideră şi obligativitatea respectării formei contractului prevăzute de lege, nerespectarea fiind sancţionată de nulitate.
În conformitate cu partea a 4-a, art. 6 al Legii "Despre vînzarea-cumpărarea terenurilor", dreptul prioritar de cumpărare a pămînturilor (loturilor de pămînt), aflate în proprietate comună, îl au coproprietarii acestuia.
De unele particularităţi dispune şi contractul de vînzare-cumpărare a întreprinderii în calitate de complex patrimonial unic adică în calitate de imobil. în conformitate cu art. 817 al CC, în baza contractului de vînzare-cumpărare a întreprinderii, vânzătorul se obligă să dea în proprietate cumpărătorului întreprinderea în calitate de complex patrimonial unic, cu excepţia drepturilor şi obligaţiilor inalienabile. Dreptul la denumirea de firmă, la mărcile de producţie şi la alte mijloace de individualizare a întreprinderii şi a producţiei acesteia, a lucrărilor şi serviciilor, precum şi dreptul de folosinţă asupra acestor mijloace de individualizare care-i aparţin în baza licenţei se transmit cumpărătorului dacă în contract nu este prevăzut altfel.
Din această normă şi din alte asemenea reiese că contractul respectiv se caracterizează prin următoarele particularităţi:
- obiectul contractului îl constituie nu numai un obiect material într-un singur exemplar, dar şi un complex întreg ce include părţi componente. Acestea sînt în primul rînd terenurile de pămînt, edificiile, construcţiile, anexele, scările, drumurile şi alte obiecte ale infrastructurii care constituie întreprinderea ca un complex patrimonial. După art. 817 al CC RM, sub denumirea de întreprindere ca un obiect de sine stătător al drepturilor civile se înţelege complexul patrimonial, folosit pentru a desfăşura o activitate de antreprenoriat şi care include toate tipurile de proprietate ce sînt destinate pentru aşa o activitate ca: terenuri de pămînt, edificii, construcţii, utilaje, inventar, materie primă, producţie, dreptul de creanţă, datoriile, la fel şi dreptul la simbolică ce individualizează întreprinderea (denumirea de firmă, mărcile de producţie şi mărcile deservirii), producţia lui, lucrări şi servicii şi alte drepturi exclusivei;
- în baza contractului respectiv, odată cu obiectele, lumii materiale şi obiectele proprietăţii intelectuale a vînzătorului, care constituie dreptul la denumirea de firmă, a mărcilor de producţie şi alte asemenea. Această regulă însă poartă un caracter dispozitiv şi deci contractul poate prevedea altceva, adică prin acest contract pot fi transmise numai obiectele lumii materiale;
- forma contractului, în conformitate cu art. 818 contractul de vînzare-cumpărare a întreprinderii în calitate de complex patrimonial unic se încheie în formă autentică şi se înregistrează la Camera înregistrării de Stat;
- contractul este însoţit de alte documente: actul de inventariere, bilanţul contabil, concluzia auditorului independent asupra componenţei şi valorii întreprinderii, lista datoriilor vînzătoralui, incluse în componenţa întreprinderii cu indicarea creditorilor, caracterul datoriei, cuantumul şi termenele de executare a obligaţiilor; stabilirea componenţei şi preţului întreprinderii aflate în vînzare într-un document separat - act de inventariere, transmiterea prin contract nu numai a activelor, adică proprietăţii, deţinute la zi, şi a dreptului de creanţă, dar şi a pasivelor, adică a datoriilor întreprinderii (alin. 12, art. 819 al CCRM);
Articolul 820 al CCRM prevede, că până la predarea întreprinderii către cumpărător, creditorii vînzătorului trebuie să fie informaţi despre punerea în vînzare de către una din părţi. Mai mult decît atît, cumpărătorul răspunde solidar cu vînzătorul pentru datoriile vînzătorului efectuate pînă la vînzarea întreprinderii în limitele transmiterii de către cumpărător a activelor. Cu acordul părţilor nu poate fi exclusă şi nici redusă această obligaţiune a cumpărătorului (p. 2 şi 3, art. 820 al CC RM); Predarea întreprinderii către cumpărător, în conformitate cu art. 821 al CCRM, se efectuează în baza actului de predare, în care se indică datele despre bunurile predate, faptul că sînt înştiinţaţi creditorii, viciile întreprinderii. După regula generală, în conformitate cu CCRM, cheltuielile de pregătire a întreprinderii pentru predare, inclusiv de întocmire a actului de predare, le suportă vînzătorul. Insă această condiţie poate fi schimbată la dorinţa părţilor - cheltuielile susnumite pot fi împărţite în egală măsură sau în alte proporţii, sau chiar pot fi suportate nemijlocit de către cumpărător;
În conformitate cu p. I al art. 822 al CCRM, dreptul de proprietate asupra întreprinderii trece la cumpărător la data predării întreprinderii, urmând să fie înregistrat imediat, însă această normă poartă un caracter dispozitiv şi ca urmare, după acordul părţilor, poate fi stabilită o altă modalitate de transmitere a dreptului de proprietate şi. corespunzător, a riscului peirii fortuite a întreprinderii predate. Conform p. 2, art. 822 al CCRM, în cazul vânzării întreprinderii sub rezerva proprietăţii, cumpărătorul are dreptul, pînă la dobîndirea dreptului de proprietate, să dispună de bunurile şi de drepturile nepatrimoniale incluse în componenţa întreprinderii predate în măsura în care este necesar scopului pentru care a fost cumpărată.