Economie

Acţiunea este un instrument financiar negociabil şi transferabil ce reprezintă o fracţiune din capitalul social al emitentului. Aceasta conferă deţinătorului dreptul de proprietate asupra unei părţi din paţrimoniul emitentului.

Din definiţia precizată anterior rezultă că acţiunea are următoarele caracteristici:

• este un titlu fin negociabil şi transferabil, permiţându-i deţinătorului să-l transforme în lichidităţi (bani) atunci când doreşte acest lucru;
• este o fracţiune din capitalul social al emitentului. Această caracteristică îi conferă deţinătorului statutul de acţionar şi implicit dreptul de proprietate asupra unei părţi din patrimoniul emitentului;
• este indivizibilă, ceea ce înseamnă că un deţinător de acţiuni nu poate vinde jumătate sau o fracţiune din aceasta. Cu toate acestea legislaţia permite divizarea, splitarea acţiunilor de către emitent, prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor. De regulă acest lucru se realizează pentru creşterea lichidităţii acţiunilor ajunse la un curs de piaţă ridicat.

Tipologia acţiunilor

            După forma de prezentare acţiunile pot fi:

• materializate – acestea iau forma unor hârtii de valoare.
• dematerializate – se prezintă sub forma unor înscrisuri în cont pe suport de hârtie sau mai nou pe suport magnetic. Deţinătorul acţiunilor respective probează posesia acestora printr-un extras de cont eliberat de un registru al acţionarilor special autorizat sau de către emitent.

După modelul de identificare a posesorului:

• nominative – precizează numele şi datele de identificare ale posesorului. Pot să fie materializate sau dematerializate;
• la purtător – proprietatea asupra lor se dovedeşte prin posesie. Acestea pot să fie numai materializate.

La început toate acţiunile au fost nominative, materializate. Acestea aveau însă un mare dezavantaj legat de costul de emisiune şi tranzacţionare. Odată cu dezvoltarea burselor şi creşterea volumului tranzacţiilor au început să se emită acţiuni la purtător, materializate, reducându-se astfel substanţial costul de emisiune şi de tranzacţionare. Totuşi, acestea aveau un mare dezavantaj legat de riscul pierderii, distrugerii sau furtului. De aceea, în prezent, marea majoritate a acţiunilor sunt nominative, dematerializate. Costul de tranzacţionare şi emisiune al acestora este minim deoarece presupune doar schimbarea în registrul acţionarilor a datelor de identificare a proprietarului. De asemenea, se reduce sau chiar se elimină riscul de distrugere, pierdere şi furt.

În funcţie de stadiul ocupat în cadrul ciclului de viaţă, acţiunile comune pot fi:

• acţiuni autorizate – reprezintă numărul total de acţiuni pe care le poate emite un emitent. Prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor acest număr se poate majora. În prezent marea majoritate a societăţilor din ţara noastră nu mai precizează în actele constitutive numărul acţiunilor autorizate;
• acţiuni neemise – reprezintă acţiunile care pot fi emise de societate până la epuizarea acţiunilor autorizate. Reprezintă „rezerva” de acţiuni a firmei, cu care se poate majora capitalul social;
• acţiuni puse în vânzare – reprezintă acţiunile emise de societate, dar care nu au intrat în posesia investitorilor şi pentru care nu se plătesc dividende;
• acţiuni aflate în circulaţie – sunt cele emise şi subscrise de acţionari (au intrat în posesia investitorilor), pentru care emitentul plăteşte dividende;
• acţiunile de trezorerie – sunt cele răscumpărate de către emitent de pe piaţă. Pentru acestea nu se mai plătesc dividende.

O societate îşi poate răscumpăra acţiunile de pe piaţă în următoarele condiţii:

• dacă Adunarea Generală a Acţionarilor a aprobat acest lucru;
• dacă s-au alocat fonduri speciale pentru achiziţia respectivă. Fondurile nu trebuie să provină din rezervele legale ale societăţii;
• dacă totalul acţiunilor de trezorerie nu depăşeşte numărul maxim de acţiuni pe care o societate le poate răscumpăra, conform legislaţiei în vigoare. În ţara noastră numărul acţiunilor de trezorerie nu trebuie să depăşească 10% din totalul acţiunilor emise;
• dacă acţiunile care urmează să fie răscumpărate sunt subscrise şi integral vărsate.

În funcţie de drepturile conferite deţinătorilor, acţiunile pot fi:

• comune sau ordinare
• preferenţiale

Acţiunilor comune sunt primele acţiuni emise de către un emitent în sensul că la înfiinţare sau în momentul în care o firmă se transformă în societate pe acţiuni, aceasta are dreptul să emită doar acest tip de acţiuni. Principalele drepturi pe care le are un acţionar care deţine acţiuni comune sunt:

• dreptul de proprietate asupra unei părţi din patrimoniul emitentului;
• dreptul de negociere şi transfer al acţiunilor respective;
• dreptul la dividende;
• dreptul la vot – fiecare acţiune comună conferă posesorului un vot în Adunarea Generală a Acţionarilor;
• dreptul de a consulta situaţiile financiar-contabile ale firmei emitente;
• dreptul de a primi o parte din patrimoniul emitentului în caz de lichidare, proporţional cu participaţia acţionarului respectiv la capitalul social şi numai după ce s-au plătit integral datoriile societăţii emitente;
• dreptul de preemţiune (dreptul de a achiziţiona preferenţial, adică înaintea altei persoane fizice sau juridice neacţionare acţiunile nou emise) numai dacă în prospectul de emisiune se prevede acest drept sau dacă AGA votează ca pentru noile emisiuni de acţiuni să fie stipulat acest drept pentru acţiunile vechi;
• dreptul de a fi înscris în registrul acţionarilor.

Acţiunea preferenţială acordă deţinătorului anumite drepturi suplimentare. Pe plan internaţional în funcţie de drepturile suplimentare acordate acţiunile preferenţiale pot fi:

1. cu preferenţialitate asupra dividendului
2. cu preferenţialitate asupra dreptului de vot
3. cu preferenţialitate asupra dreptului la lichidare
4. acţiuni care combină în anumite măsuri drepturile preferenţiale menţionate.

1. Acţiunile preferenţiale cu preferenţialitate asupra dividendului conferă deţinătorului dreptul de a încasa un dividend fix, plătibil înaintea dividendului aferent acţiunilor comune. Dividendul fix se stabileşte prin prospectul de emisiune şi poate fi exprimat în valoare absolută sau ca procent din valoarea nominală a acţiunii. În general aceste acţiuni nu dau drept de vot posesorilor sau suspendă dreptul de vot cu privire la repartizarea profitului societăţii emitente. În unele ţări se limitează prin lege numărul maxim de acţiuni preferenţiale pe care le poate emite o societate. Aceste restricţii urmăresc protejarea intereselor acţionarilor cu acţiuni comune, deoarece în situaţia în care acţionarii cu acţiuni preferenţiale ar deveni majoritari, aceştia ar putea vota tot timpul să se repartizeze o sumă din profitul net al societăţii care să permită doar plata dividendului fix. Astfel, acţionarii cu acţiuni comune nu ar mai încasa niciodată dividend.

2. Acţiunile preferenţiale cu preferenţialitate pe drept de vot presupun acordarea unui număr suplimentar de voturi în Adunarea Generală a Acţionarilor pentru fiecare acţiune, conform prevederilor stipulate în prospectul de emisiune.

3. Acţiunile preferenţiale cu preferenţialitate la lichidare dă dreptul posesorului de a participa la repartiţia patrimoniului societăţii emitente, în caz de lichidare, înaintea deţinătorilor de acţiuni comune dar după ce s-au plătit creditorii.

Cele mai răspândite acţiuni preferenţiale pe plan internaţional sunt cele cu preferenţialitate pe dividend. De aceea, în general atunci când nu se precizează tipul de preferenţialitate se consideră că aceasta este pe dividend.

În România ponderea acţiunilor preferenţiale în capitalul social nu trebuie să depăşească ¼.

Clauze speciale care se pot atribui acţiunilor cu preferenţialitate pe dividend

            Motivul pentru care se emit acţiuni preferenţiale este de atragere a investitorilor ca să cumpere acţiunile nou emise, participând astfel la majorarea capitalului social şi implicit la finanţarea emitentului respectiv. În condiţiile în care o societate este rentabilă, aceasta nu emite acţiuni preferenţiale, deoarece cele comune (ordinare) sunt cerute de piaţă. Totodată acţionarii vechi nu sunt interesaţi să acorde noilor veniţi drepturi suplimentare.

            Pentru ca acţiunile preferenţiale să fie şi mai atractive sau pentru a proteja emitentul împotriva unor riscuri care apar pe piaţă, prin prospectul de emisiune se pot prevedea următoarele clauze suplimentare:

• clauza de cumulativitate – permite deţinătorului acţiunii respective să cumuleze dividendele pentru anii în care, datorită lipsei profitului acestea nu s-au plătit. Această clauză conferă deţinătorului un avantaj foarte important prin faptul că i se garantează dividendul fix. Practic această acţiune este transformată într-un instrument financiar cu venit fix garantat (un fel de obligaţiune) cu precizarea că în anumite condiţii veniturile se pot amâna;
• clauza de răscumpărare – este pusă în prospectul de emisiune pentru a proteja emitentul în situaţiile în care emite acţiuni preferenţiale cu un dividend fix mare. Această clauză permite societăţii să răscumpere acţiunile respective la un preţ prestabilit prin prospectul de ofertă publică. Pentru a proteja investitorul, la emisiunea unor astfel de acţiuni prin prospectul de emisiune se stabileşte o anumită perioadă minimă în care societatea nu poate să răscumpere acţiunile respective. Decizia cu privire la momentul răscumpărării îi revine emitentului, bineînţeles, cu respectarea prevederilor prospectului de emisiune;
• clauza de convertibilitate – conferă dreptul investitorului de a converti acţiunile preferenţiale convertibile cu acţiuni comune la un raport de conversie specificat în prospectul de emisiune (ex. La un raport de conversie 2-1 rezultă că la o acţiune preferenţială convertibilă se primesc 2 acţiuni comune);
• clauza de returnare – conferă dreptul investitorului de a returna acţiunea respectivă emitentului primind în schimb o anumită valoare precizată în prospectul de emisiune. Este o clauză simetrică cu cea de răscumpărare. La aceasta decizia cu privire la momentul returnării îi revine investitorului. Avantajul oferit este important deoarece garantează acţionarului o valoare minimă a acţiunii;

clauza de variabilitate a ratei dividendului. Prin această clauză dividendul poate fi legat de evoluţia ratei medii a dobânzii pe piaţă sau de evoluţia inflaţiei. Spre exemplu se poate preciza în prospectul de emisiune că rata dividendului „fix” este de două puncte procentuale peste rata inflaţiei. Această clauză are menirea de a proteja atât interesele investitorului căt şi pe cele ale emitentului de variaţii importante ale inflaţiei sau rentabilităţii depozitelor bancare. În condiţiile în care o societate emitea acţiuni preferenţiale cu preferenţialitate pe dividend în România în anii 1994-1997, când rata inflaţiei era ridicată, pentru a le face atractive pentru investitori trebuia să ofere o rată a dividendului fix crescută. Începând cu anul 2004 rata inflaţiei s-a redus substanţial. Dacă în prospectul de emisiune emitentul nu introducea clauza de variabilitate a ratei dividendului atunci era nevoit să suporte în continuare un cost ridicat pentru acţiunile respective, oferind o rentabilitate mult peste cea a pieţei. De regulă la acţiunile preferenţiale care dau dreptul emitentului de a modifica rata dividendului se atribuie şi clauza de returnare permiţând astfel investitorului să opteze dacă mai păstrează sau nu acţiunea respectivă în funcţie de randamentul adus;

• clauza de participare – conferă deţinătorilor acţiunilor respective dreptul de a încasa un dividend fix precizat în prospectul de emisiune şi în plus de a participa la distribuţia finală a profitului, alături de acţionarii cu acţiuni comune, cu o rată de participare precizată de asemenea în cadrul prospectului de emisiune.

Se poate observa faptulcă întodeauna se face trimitere la prospectul de emisiune, deoarece acesta reprezintă practic un contract care se încheie între emitent şi acţionari. În momentul în care un investitor s-a hotărât să subscrie la o emisiune înseamnă că a acceptat clauzele prospectului de emisiune. De aceea, emitentul are obligaţia să facă public prospectul de emisiune, astfel încât orice investitor interesat de titlurile respective să poată să-l consulte.