În al III-lea sfert al secolului al V-lea, Imperiul Roman de Apus era redus aproape numai la Italia. Roma era condusă după anul 455 de diverşi aristocraţi iar Italia era pustiită, depopulată, ruinată economic. O răscoală a mercenarilor germani conduşi de Odoacru în anul 476 avea să pună definitiv capăt existenţei Imperiului Roman de Apus. Acest general l-a depus pe ultimul împărat roman Romulus Augustus, a trimis la Constantinopol însemnele imperiale recunoscând autoritatea Imperiului Roman de Răsărit, considerându-se reprezentant al său pentru Italia cu titlul de patriciu, deşi răsculaţii îl proclameseră rege. A nemulţumit pe marii proprietari romani cărora le-a confiscat averile distribuindu-le ostaşilor săi. La chemarea populaţiei romane, dar şi pentru a-şi restabili autoritatea în Italia, împăratul de Constantinopol, Zenon, l-a trimis pe regele ostrogoţilor, Teodoric să-l alunge pe Odoacru. Teodoric urmărea crearea în Italia a unui regat ostrogot; reuşind să-l învingă Odoacru în 489, a asediat Ravena – (490-493) silindu-l pe acesta să împartă stăpânirea Italiei cu el, iar după care l-a asasinat rămânând singur stăpânitor (493-526). Teodoric şi-a aşezat oamenii pe pământurile stăpânite de Odoacru. Relaţiile gentilice au dispărut, şi-a apropiat aristocraţia romană. Un rol însemnat îl jucau oamenii liberi, mici proprietari funciari. Sclavii au început să fie eliberaţi şi înzestraţi cu loturi de pământ şi inventar agricol, fiind obligaţi să dea în schimb o parte din produsele obţinute. Colonii, erau la început oameni liberi cu pământ în proprietate, cu timpul au ajuns să fie legaţi de pământul pe care îl lucrau, pierzându-şi libertatea, prefigurând pe iobagii feudali.
Împăratul Anastasie l-a recunoscut ca rege pe Teodoric şi ca împuternicit al Imperiului Roman de Răsărit pentru Italia cu titlul de patriciu şi de comandant suprem, însă în realitate a condus Italia ca un adevărat suveran. S-a folosit în administraţie de funcţionarii romani, deşi cele mai importante posturi în stat erau ocupate de aristocraţia ostrogotă. Teodoric a murit în anul 526 la conducerea statului. Urmaşii săi au trebuit să facă faţă problemelor puse de rivalitatea dintre grupările proromane şi cele anti otomane slăbind autoritatea regală.
Conflictele cu bizantinii aveau să se sfârşească după anul 554 odată cu constituirea exarhatului de Ravena.