1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Rating 0.00 (0 Votes)

Unul din primele modele ce s-au cristalizat şi are o arie de răspândire foarte largă, incluzând şi utilizarea unor concepte de bază a acestui model atât în ţările economic dezvoltate: SUA, Marea Britanie, Australia, Canada, Suedia, Olanda; cât şi în ţările în curs de dezvoltare: Republica Moldova, România, Ukraina, Rusia etc., este modelul anglo-american.

Modelul anglo–american are următoarele trăsături caracteristice:

  • O bază legislativă bine dezvoltată care determină drepturile şi obligaţiunile subiecţilor de bază în relaţiile corporative: administraţia, consiliul de administraţie şi acţionarii;
  • Existenţa investiţilor individuale şi colective (instituţionale) neafiliate la corporaţie;
  • Simplitatea procedurii de interacţiune dintre acţionari şi corporaţie (atât la adunări generale cât şi în perioada dintre ele);
  • Metodologia implicării subiecţilor principali de administrare corporativă;
  • Emisia acţiunilor;
  • Votarea prin procură;
  • Transparenţa informaţiei.

Emisia de acţiuni este o metodă obişnuită de acumulare a capitalului pentru corporaţiile din Anglia şi SUA. Este firesc faptul că în SUA a fost creată cea mai mare piaţă de capital din lume, iar bursa de valori din Londra este a treia din lume în ce priveşte capitalizarea pieţei după bursele din New-York şi Tokyo. Predominarea finanţării prin emisie de acţiuni, mărimea pieţei de capital şi a gradului de dezvoltare a sistemului de relaţii corporative se află într-o dependenţă directă .

SUA având cea mai mare piaţă de capital, este ţara cu cel mai dezvoltat sistem de vot prin procură şi cu cel mai mare grad de activitate al investitorilor. Aceştia din urmă joacă un rol important şi pe piaţa de capital din Anglia .

Subiecţi relaţiilor corporative în modelul anglo–american sunt:

  1. administraţia
  2. consiliul de administraţie,
  • iii. acţionarii,
  1. bursele de valori,
  2. agenţiile guvernamentale şi companiile de consultanţă care oferă consultaţii corporaţiilor şi acţionarilor privind relaţiile corporative şi votul prin procură.


Modelul anglo–american (figura 11) s-a dezvoltat în condiţiile pieţei libere care presupune separarea proprietăţilor şi administrării / supravegherii în majoritatea corporaţiilor. Aceasta separare economică şi juridică serveşte unui scop triplu: social, juridic şi de afaceri foarte important - investitorii contribuind cu capitalul şi fiind proprietari ai întreprinderii nu poartă răspundere juridică pentru acţiunile corporaţiei. Ei cedează controlul în favoarea managerilor şi-i plătesc pe aceştia ca pe agenţii săi.

Astfel separarea aceasta permite acţionarilor de a gestiona „din umbră” compania, concept ce este deseori discutat de economiştii din toate ţările:

  1. pe de o parte, managerii, în calitate de specialişti în gestionarea companiilor, sunt obligaţi, din punct de vedere profesional, să conducă întreprinderea pentru ridicarea bunăstării companiei şi angajaţilor, respectiv pentru ridicarea profitabilităţii companiei;
  2. pe de altă parte, managerii sunt aleşi de deţinătorii pachetelor de control, astfel sunt obligaţi, din punct de vedere a loialităţii faţă de alegători, şi trebuie să îndeplinească şi să realizeze cerinţele ce au fost stipulate de către aceştia din urmă.

Costul acestei separări a proprietăţii şi controlului se numeşte cost al serviciilor de agent. Interesele acţionarilor şi managerilor sau administraţiei pot să nu coincidă, şi în multe cazuri anume necoincidenţa duce la apariţia conflictelor în cadrul companiei, iar problemele de bază sunt afectate de următoarele momente:

  • acţionarii solicită dividende, ca plată pentru riscul efectuat sub forma investiţiilor în compania dată;
  • managerii solicită remunerarea muncii, ca plată pentru dăruirea timpului şi energiilor personale întru creşterea şi dezvoltarea companiei.

Legislaţia corporativă a ţărilor ce utilizează acest model rezolvă acest conflict prin intermediul unui organ suplimentar: consiliul de administraţie - este ales de către acţionari şi activează în scopul apărării intereselor acestora[1].

În perioada postbelică atât în SUA cât şi în Marea Britanie a fost remarcată o creştere a investitorilor instituţionali faţă de cei individuali. În 1990 în Anglia investitorii instituţionali deţineau circa 61% din numărul total de acţiuni de pe piaţa de capital, cei individuali - 21%. În SUA investitorii instituţionali -53.3%. Creşterea numărului de acţionari instituţionali a condus la impunerea de către aceştia a conceptelor şi politicilor corporative pentru modificare aspectelor legislative, pentru a favoriza activitatea agenţilor corporativi.

Modelul anglo–american presupune includerea în cadrul comitetului de conducere atât persoane care sunt angajaţi ai corporaţiei sau care participă activ la conducerea întreprinderii (insideri), cât şi-a membrilor interdependenţi, care nu au relaţii directe cu corporaţia (outsideri).

În mod tradiţional Preşedintele Consiliului Societăţii şi Directorul General este una şi aceiaşi persoană. În majoritatea cazurilor această practică duce la abuzuri, la centralizarea prea puternică a pârghiilor economico-financiare din cadrul corporaţiei în mâinile unui singur grup sau unei singure persoane.

Conform datelor din 1990 o singură persoană avea concomitent postul de director general al corporaţiei şi de preşedinte al consiliului de observatori în cazul a 75% din 500 corporaţii. Totodată corporaţiile engleze şi americane tind să includă în cadrul consiliului de observatori un număr tot mai mare de membri-directori interdependenţi.

Factorii ce au contribuit la creşterea interesului faţă de administrarea corporaţiei în SUA şi Anglia sunt:

  • creşterea investitorilor investiţionali în ambele ţări;
  • intensificarea reglementărilor din partea guvernului din SUA ce includ cerinţe faţă de unii investitori instituţionali de a vota la adunările generale;
  • activitatea de preluare a controlului;
  • remunerarea excesivă a executivului în multe companii americane;
  • sentimentul de pierdere a competitivităţii în raport cu concurenţii germani şi japonezi.

În acest context creşte rolul administraţiei corporative în gestiunea relaţiilor cu investitorii instituţionali şi cei individuali. Aceştia din urmă se informează reciproc asupra activităţii corporaţiei, efectuează investigaţii, se organizează în apărarea intereselor lor. Rezultatele investigaţiilor în multe cazuri depistează o legătură directă dintre lipsa de supraveghere efectivă din partea comunităţii de conducere şi realizările financiare modeste ale corporaţiei. În comparaţie cu modelele german şi japonez consiliul societăţii în modelul anglo-american este mai mic. În 1993 în urma unui sondaj s-a demonstrat că consiliul societăţii în 100 din cele mai mari corporaţii a descrescut în mediu de la 15 persoane în 1988, la 13 persoane în 1993.

Baza legislativă în modelul anglo-american

În Marea Britanie şi SUA relaţiile ce apar între membrii consiliului societăţii, directori şi acţionari sunt reglementate de către o bază legislativă destul de amplă. În SUA Agenţia federativă, Comisia Hârtiilor de Valoare şi a Burselor de valori (Security Exchange Commission[2]) reglementează piaţă hârtiilor de valoare, stabileşte regulile ce afectează transparenţa şi dările de seamă specializate ale corporaţiilor, gestionează relaţiile acţionari – corporaţie şi acţionari-acţionari, totodată şi relaţiile corporaţie-societate(stat). În paralel un impact deosebit de mare îl au şi legile ce reglementează activitatea fondurilor de pensii, care la rândul său au o cotă considerabilă în conducerea corporaţiilor.

Fondurile de pensii (Pension fund) sunt fondurile înfiinţate de către companiile de stat sau private pentru plata pensiilor sau subsidiilor persoanelor ce alocă cote de pensii. Sursele fondurilor de pensii pot fi investite în active financiare, ce aduc profituri.

În anul 1988 Ministerul Muncii (Labour Department), responsabil de fondurile de pensii private, a permis fondurilor de pensii să se prezinte în calitate de reprezentanţi ai acţionarilor la adunările generale. Aceste act a influenţat considerabil asupra activităţii fondurilor de pensii şi asupra altor investitori instituţionali, care au înregistrat o creştere a interesului profesional faţă de activitatea corporaţiilor, drepturile acţionarilor, 

Cerinţele privind transparenţa informaţiei în modelul anglo-american

În SUA sunt cele mai stricte cerinţe faţă de transparenţa informaţiei. În SUA corporaţiile sunt obligatorii să prezinte în raportul anual fie în ordinea de zi a adunării generale informaţionale:

  • informaţii despre mijloacele financiare a corporaţiei – trimestrial;
  • date despre structura capitalului corporaţiei;
  • informaţii privind activitatea anterioară a fiecărui membru nou numit al comitetului de conducere (posturile deţinute, relaţiile cu compania, deţinerea pachetelor de control);
  • mărimea totala a remunerării conducerii;
  • informaţie despre remunerarea primilor 5 membri ai consiliului societăţii - nominal;
  • date despre acţionarii ce posedă pachete de acţiuni în mărimea de 5% şi mai mult.
  • informaţia despre posibilitatea fuziunilor şi reorganizaţiei;
  • informaţii despre modificările în statutul companiei;
  • numele persoanelor şi denumirile companiilor invitate pentru controlul de audit.
    • Informaţia aceasta se include în dările de seamă anuale sau în ordinea de zi a adunărilor generale ale acţionarilor.

Cerinţele faţă de transparenţa informaţiei în Anglia şi-n alte state care urmează modelul anglo–american sunt similare, dar cerinţele faţă de prezentarea informaţiei sunt mai puţin riguroase în comparaţie cu SUA, însăşi dările de seamă fiind prezentate odată în semestru.

Activitatea corporaţiei ce necesită aprobarea acţionarilor

Există două probleme de bază în activitatea corporaţiei care cer aprobarea acţionarilor în modelul anglo–american: alegerea consiliului societăţii şi numirea auditorilor.

Alte probleme principale care cer aprobarea acţionarilor sunt:

  1. a) aprobarea şi amendamentele la planurile de opţiuni.
  2. b) contopirea altei corporaţii şi cumpărarea pachetului ei de control.
  3. c) reorganizarea şi restructurarea
  4. d) amendamentele la statul corporaţiei,

În SUA acţionarii nu au dreptul să pună la vot mărimea dividendelor stabilită de către Consiliul Societăţii, pe când în Anglia propunerile acestuia sunt votate. Acţionarii de asemenea au dreptul să înainteze chestiuni în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor[3]. Aceste propuneri, însă, trebuie să se refere la activitatea de bază a companiei date.

Acţionarii ce deţin mai mult de 10% din acţiuni au dreptul să ceară convocarea adunării generale a acţionarilor[4]. Toţi acţionarii înregistraţi primesc prin poştă informaţia completă ce se referă la petrecerea adunării generale a acţionarilor, dările de seamă anuale şi buletinul de vot. Astfel este foarte de utilizată votarea prin corespondenţă.

 

[1] Notă: Deseori în literatura de specialitate sunt întâlnite două concepte: consiliul de observatori (alias consiliul societăţii) şi consiliul directorilor, în unele cazuri aceste concepte sunt utilizate ca sinonime, reprezentând unul şi acelaşi organ de conducere, în alte cazuri sunt utilizate ca reprezentând două organe diferite: primul fiind ca reprezentanţi ai acţionarilor, al doilea – ca membrii organului executiv, adică echipa managerială. Totodată uneori sunt utilizate unele concepte de tipul: comitetul de conducere, comitetul de observatori, comitetul de directori, consiliul directorilor, echipa managerială – concepte ce pot fi utilizate fără indicarea ierarhiei acestor, necunoscându-se originea, împuternicirile şi obligaţiile acestora.

Astfel cititorii pot fi induşi în eroare, nefiind clar despre ce se vorbeşte: despre echipa ce apără interesele acţionarilor sau despre echipa ce conduce de facto compania dată.

Aici se impune o utilizare corectă a acestor concepţii de către savanţi, înlăturând ambiguitatea conceptelor utilizate.

[2] Organul superior de gestiune a relaţiilor corporative pe piaţa SUA: www.sec.gov

[3] În modelul moldovenesc doar acţionarii ce deţin nu mai puţin de 5% acţiuni au drept să înainteze cel mult 2 chestiuni în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, până la data de 10 ianuarie.

În modelul rusesc au dreptul să înainteze propuneri acţionari ce deţin nu mai puţin de 2%, nu mai târziu de 30 zile după terminarea anului financiar.

[4] În Republica Moldova – acţionarii ce deţin nu mai puţin de 25%;

În Rusia - acţionarii ce deţin nu mai puţin de 10%.

Loading...