1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Rating 0.00 (0 Votes)

În urma privatizării întreprinderilor de stat au devenit societăţi pe acţiuni, unde trebuie să fie aplicate elementele managementului corporativ pentru crearea unui nou sistem de motivaţie care va permite transformarea întreprinderii în corporaţie reală cu mărirea valorii economice a ei. În Republica Moldova structura organizaţional - juridică trebuie să conţină următoarele organe:

  1. Adunarea Generală a Acţionarilor
  2. Consiliul societăţii
  3. Organul executiv
  4. Comisia de cenzori
  5. Registratorul societăţii

În dependenţă de statul în care activează o SA se identifică trăsături individuale. Piaţa valorilor mobiliare a Republicii Moldova este reglementată de un număr mare de acte normative: Legea privind SA, Legea privind Fondurile de investiţii, legea privind Bursa de Valori etc.

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare din Republica Moldova (fondată în 1992) este responsabilă de baza legislativă, reglementează activitatea emitenţilor, a participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare (brokeri, dealeri, registratori, etc.)

Subiecţii de bază a relaţiilor corporative:

  1. Acţionarii instituţionali (FI, Băncile, grupurile financiar-industriale, trusturile)
  2. Consiliul societăţii (50 acţionari > 3 persoane; >50acţionari >5 persoane)
  3. Administraţia (în majoritatea întreprinderilor privatizate au rămas la conducere directorii întreprinderilor de stat, cu toate că se simte o tendinţă de restructurarea a cadrelor)

Structura capitalului:

În mediu pe republică politica de privatizare a inclus:

  • 20% - Colectivul întreprinderii privatizate:
  • 80% - participanţii la privatizare (fonduri de investiţii, trusturi, bănci, alte societăţi pe acţiuni, persoane fizice etc.)

Ca rezultat a fost:

  • cca. (până la) 20% - colectivul întreprinderii privatizate
  • cca. 45% - fondurile de investiţii, trusturile
  • 5-35% - persoanele fizice

În societăţile pe acţiuni industriale cu o pondere mare a furnizorilor naţionali:

  • cca. (până la) 20% - colectivul întreprinderii privatizate
  • cca. (până la) 50% - furnizorii
  • cca. (până la) 30% - fondurile de investiţii, trusturile
  • cca. (până la) 10% - persoanele fizice

În unele corporaţii colectivul a acumulat cca. 70-80%.

 

Figura 13

 
   


. Modelul moldovenesc de administrare corporativă

 

Drepturile acţionarilor în Republica Moldova:

  1. a) sa participe la adunările generale ale acţionarilor, sa aleagă si sa fie ales in organele de conducere ale societăţii;
  2. b) sa ia cunoştinţa de materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;
  3. c) sa ia cunoştinţă si sa facă copii de pe documentele societăţii, accesul la care este prevăzut de prezenta lege, de statut sau de regulamentele societăţii;
  4. d) sa primeasca dividendele anuntate in corespundere cu clasele si proportional numarului de actiuni care ii apartin;
  5. e) sa instraineze actiunile care ii apartin, sa le puna in gaj sau in administrare fiduciara;
  6. f) sa ceara rascumpararea actiunilor care ii apartin, in cazurile prevazute de prezenta lege sau de statutul societatii;
  7. g) sa primeasca o parte din bunurile societatii in cazul lichidarii ei;

Actionarul detinator de actiuni care nu dau dreptul la vot poate participa la discutarea chestiunilor de pe ordinea de zi a adunarii generale a actionarilor.

Statul poate avea doar un singur reprezentant intr-o societate.

Persoanele cu functii de raspundere ale societatii, cu exceptia membrilor consiliului societatii, nu pot fi reprezentanti ai actionarului.

Drepturile suplimentare ale actionarilor

(1) Actionarii care detin cel putin 5% din actiunile cu drept de vot ale societatii, au de asemenea dreptul:

  1. a) sa introducă chestiuni in ordinea de zi a adunării generale anuale a actionarilor;
  2. b) sa propuna candidati pentru membrii consiliului societatii si ai comisiei de cenzori;
  3. c) sa adreseze instantei judecatoresti cerere in vederea lichidarii societatii daca, in cursul a doua si mai multe adunari generale, actionarii nu au ales consiliul societatii;
  4. d) sa ceara convocarea sedintei extraordinare a consiliului societatii.

(2) Actionarii care detin cel putin 10% din actiunile cu drept de vot ale societatii, au de asemenea dreptul, in modul prevazut de prezenta lege, de alte acte legislative si de statutul societatii:

  1. a) sa ceara stabilirea costului plasarii actiunilor societatii, in temeiul raportului organizatiei de audit sau al altei organizatii specializate ce nu este persoana afiliata a societatii;
  2. b) sa ceara efectuarea de controale extraordinare ale activitatii economico-financiare a societatii;
  3. c) sa adreseze instantei judecatoresti cerere de reparare a prejudiciului cauzat societatii de persoanele cu functii de raspundere in urma incalcarii intentionate sau grave de catre acestea a prevederilor prezentei legi sau ale altor acte legislative.

(3) Acţionarii care deţin cel putin 25% din actiunile cu drept de vot ale societatii, au de asemenea dreptul sa ceara convocarea adunarii generale extraordinare a actionarilor in modul stabilit de prezenta lege si de statutul societatii.

Înstrăinarea acţiunilor în SA de tip închis: de explicat

Dividendele care nu au fost primite de acţionar din vina lui in decurs de 3 ani de la data apariţiei dreptului de primire a lor se trec la venitul societăţii si nu pot fi revendicate de acţionar.

Acţiunile corporaţiei ce necesită aprobarea Adunării generale a Acţionarilor:

Adunarea generala a acţionarilor are următoarele atribuţii exclusive:

  1. a) aproba statutul societăţii in redacţie noua sau modificările si completările aduse in statut, inclusiv cele ce ţin de schimbarea claselor si numărului de acţiuni autorizate spre plasare, de convertirea, denominalizarea, consolidarea sau impartirea acţiunilor societăţii.
  2. b) hotaraste cu privire la modificarea capitalului social cu exceptia cazurilor prevazute;
  3. c) aproba regulamentul consiliului societatii, alege membrii lui si inceteaza inainte de termen imputernicirile lor, stabileste cuantumul retributiei muncii lor, remuneratiilor anuale si compensatiilor, precum si hotaraste cu privire la tragerea la raspundere sau eliberarea de raspundere a membrilor consiliului societatii;
  4. d) aproba regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei si inceteaza inainte de termen imputernicirile lor, stabileste cuantumul retributiei muncii lor si compensatiilor, precum si hotaraste cu privire la tragerea la raspundere sau eliberarea de raspundere a membrilor comisiei de cenzori;
  5. e) confirma organizaţia de audit si stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor ei;
  6. f) hotărăste cu privire la incheierea tranzactiilor de proportii: 25-50%;
  7. g) aproba clasele si numarul de obligatiuni autorizate spre plasare;
  8. h) examineaza darea de seama financiara anuala a societatii, aproba darea de seama anuala a consiliului societăţii si darea de seama anuala a comisiei de cenzori;
  9. i) aproba normativele de repartizare a profitului societăţii;
  10. j) hotărăşte cu privire la repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale, sau la acoperirea pierderilor societatii;
  11. k) hotărăşte cu privire la modificarea tipului societatii, reorganizarea sau lichidarea ei;
  12. l) aproba bilantul de divizare, bilantul consolidat sau bilantul de lichidare al societatii;

Adunarea generala a acţionarilor, daca statutul societăţii nu prevede altfel, de asemenea aproba:

  1. a) directiile prioritare ale activitatii societatii;
  2. b) modul de instiintare a actionarilor despre tinerea adunarii generale, precum si modul de prezentare actionarilor a materialelor de pe ordinea de zi a adunarii generale pentru a se lua cunostinta de ele;
  3. c) regulamentul organului executiv al societatii si deciziile privind numirea conducatorului acestuia sau incetarea inainte de termen a imputernicirilor lui, privind stabilirea cuantumului retributiei muncii lui, remuneratiei si compensatiilor, privind tragerea lui la raspundere sau eliberarea de raspundere;
  4. d) darile de seama trimestriale ale organului executiv al societatii;
  5. e) hotaririle privind deschiderea, transformarea sau lichidarea filialelor si reprezentantelor, privind numirea si eliberarea din functie a conducatorilor lor.

Consiliul Societăţii:

Consiliul societatii reprezinta interesele actionarilor in perioada dintre adunarile generale si, in limitele atributiilor sale, exercita conducerea generala si controlul asupra activitatii societatii. Consiliul societatii este subordonat adunarii generale a actionarilor.

Consiliul societatii are urmatoarele atributii exclusive:

  1. a) decide cu privire la convocarea adunarii generale a actionarilor;
  2. b) aproba valoarea de piata a bunurilor care constituie obiectul unei tranzactii de proportii;
  3. c) decide cu privire la incheierea tranzactiilor de proportii prevazute la 25-50%;
  4. d) incheie contracte cu organizatia gestionara a societatii;
  5. e) confirma registratorul societatii si stabileste cuantumul retributiei serviciilor lui;
  6. f) decide cu privire la marirea capitalului social in cazurile prevazute la, precum si modifica in legatura cu aceasta statutul societatii (Consiliul societatii are dreptul sa ia decizii privind marirea capitalului social cu cel mult 50% din valoarea acestuia la data ultimei adunari generale a actionarilor. In acest caz, actionarii societatii dispun de dreptul preferential de subscriere la actiuni proportional cotei de actiuni pe care le detin);
  7. g) aproba prospectul de emisiune suplimentara de actiuni, rezultatele emiterii suplimentare de acţiuni, precum si modifica in legătura cu aceasta statutul societatii;
  8. h) decide, in cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net, la folosirea capitalului de rezerva si a celui suplimentar, precum si a mijloacelor fondurilor speciale ale societăţii;
  9. i) face, la adunarea generala a acţionarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor anuale si decide cu privire la plata dividendelor intermediare;
  10. j) aproba fondul sau normativele de retribuire a muncii personalului societăţii;
  11. k) decide cu privire la aderarea societăţii la asociaţie sau la o alta uniune;
  12. l) decide in orice alte probleme prevazute de prezenta lege si de statutul societatii.

Chestiunile ce ţin de competenta consiliului societăţii nu pot fi transmise spre examinare organului executiv al societăţii. Consiliul societăţi prezintă adunării generale a acţionarilor raportul anual cu privire la activitatea sa si la functionarea societăţii, întocmit in conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare, cu statutul societăţii si cu regulamentul consiliului societăţii, precum si informaţia privind remunerarea persoanelor cu funcţii de răspundere.

Membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana care:

  1. b) este membru a cinci consilii ale altor societăţi înregistrate în Republica Moldova;
  2. c) din oficiu reprezintă o societate care fata de societatea data este intreprindere afiliata sau societate dependenta;
  3. d) este membru al comisiei de cenzori a societatii date; precum si
  4. e) o alta persoana a carei calitate de membru al consiliului societatii este limitata de prezenta lege sau de statutul societatii.

In societatea cu un numar de actionari si detinatori nominali de actiuni de peste 50, consiliul societatii se alege prin vot cumulativ.

Statutul societatii poate sa prevada vot cumulativ la alegerea consiliului societatii si in cazul in care societatea are un numar mai mic de actionari si detinatori nominali de actiuni ale societatii.

 

Organul executiv al societăţi poate fi colegial (comitet de conducere, direcţie) sau unipersonal (director general, director).

Membrii organului executiv si alţi angajaţi ai societăţii pot fi aleşi în consiliul societăţii, dar ei nu pot constitui in el majoritatea.

Comisia de cenzori a societăţii:

Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât acţionarii societăţii, cit si alte persoane. Cel puţin unul dintre membrii comisiei de cenzori trebuie sa fie contabil autorizat in condiţiile legii sau contabil-expert (auditor)[1].

Membri ai comisiei de cenzori a societăţi nu pot fi:

  • membrii consiliului societăţii;
  • lucratorii organului executiv sau ai contabilităţii societăţii;
  • gestionarul societăţii;
  • persoanele necalificate in contabilitate, finanţe sau economie;

Comisia de cenzori se alege (se numeşte) pe un termen de la 2 la 5 ani.

Transparenţa Informaţiei

Componenta dărilor de seama specializate

În componenta dărilor de seama specializate lunare, trimestriale si anuale ale emitenţilor si participanţilor profesionişti la piaţa hârtiilor de valoare se includ:

pentru emitent (societăţile pe acţiuni de tip deschis):

  1. a) dările de seama lunare:
    • Lista acţionarilor emitentului, care deţin peste 5 la suta din numărul total de acţiuni cu drept de vot amplasate de emitent (forma EM-3).
  1. b) dările de seama trimestriale:
  • Lista persoanelor juridice la care emitentul deţine cel puţin 25 la suta din capitalul statutar (forma EM-4);
  • Informaţie privind direcţiile de investire a mijloacelor atrase in rezultatul emisiei hârtiilor de valoare (forma EM-7);
  • Darea de seama privind mişcarea capitalului statutar al emitentului (forma EM-8);
  • Informaţie privind dividendele şi dobânzile calculate pentru hârtiile de valoare ale emitentului (forma EM-10);
  • Darea de seama privind tranzacţiile înregistrate (forma EM-11) - in cazul in care emitentul tine registrul acţionarilor săi independent;
  • Calculul valorii activelor nete a societarilor pe acţiuni;
  1. c) dările de seama anuale:
  • Lista persoanelor cu funcţii de răspundere ale emitentului (forma EM-1);
  • Lista persoanelor afiliate ale emitentului (forma EM-2);
  • Lista filialelor si reprezentantelor emitentului (forma EM-5);
  • Informaţie privind reorganizarea emitentului (forma EM-6);
  • Tipurile de hârtii de valoare emise de emitent (forma EM-9);
  • Copiile proceselor-verbale a adunărilor generale;

In afara de dările de seama specializate lunare, trimestriale si anuale, emitentul este obligat sa dezvăluie informaţie despre faptele si evenimentele esenţiale, care au efect asupra activităţii lui financiar-economice in corespundere cu punctul 5.5. al Regulilor provizorii de efectuare a operaţiunilor cu hârtiile de valoare, aprobate prin decizia Comisiei de Stat pentru Piaţa Hârtiilor de Valoare nr.19/1din 10 august 1995.

 

[1] În modelul român la societăţile în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. Numărul cenzorilor trebuie sa fie impar.

Loading...