Procedurii lichidării, cu excepţia cazurilor de fuziune şi dezmembrare ce au ca efect dizolvarea, fără lichidare, a persoanei juridice care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului ei, în starea în care se găsea la data fuziunii sau a dezmembrării, către persoanele juridice beneficiare.
Persoana juridică continuă să existe şi după dizolvare în măsura în care este necesar pentru lichidarea patrimoniului. Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar fiind responsabil, personal şi solidar, pentru operaţiunile pe care le-a întreprins. Această prevedere se aplică din ziua expirării termenului stabilit pentru durata societăţii ori de la data la care asupra dizolvării a hotărât adunarea generală a participanţilor sau instanţa de judecată. Organul competent al persoanei juridice poate reveni asupra hotărârii de lichidare sau reorganizare dacă patrimoniul nu este repartizat între membrii acesteia sau nu este transmis unor alte persoane. La data dizolvării persoanei juridice, administratorul acesteia devine lichidator dacă organul competent sau instanţa de judecată nu desemnează o altă persoană în calitate de lichidator.
Articolul 87 CCRM prevede dizolvarea persoanei juridice de către instanţa de judecată după care instanţa de judecată dizolvă persoana juridică dacă: a) constituirea ei este viciată; b) actul de constituire nu corespunde prevederilor legii; c) nu se încadrează în prevederile legale referitoare la forma ei juridică de organizare; d) activitatea ei contravine ordinii publice; e) există alte situaţii prevăzute de lege. Instanţa de judecată nu dizolvă persoana juridică dacă, în termenul pe care îl acordă, persoana va corespunde prevederilor legii. Instanţa de judecată poate dizolva persoana juridică dacă aceasta contravine interdicţiilor stabilite de prezentul cod pentru forma ei juridică de organizare sau dacă activitatea ei contravine grav actului de constituire. Dizolvarea persoanei juridice se pronunţă la cererea participantului, a procurorului sau a Ministerului Justiţiei. Persoana juridică poate înceta şi în caz de insolvabilitate. Astfel articolul 101 CCRM prevede că prin hotărâre judecătorească, persoana juridica poate fi declarată insolvabilă dacă ea nu-şi poate onora obligaţiile de plată faţă de creditori. Temeiurile şi modul de declarare de către instanţa de judecată a persoanei juridice drept insolvabile se stabilesc prin legea cu privire la insolvabilitate.
Procesul de lichidare are loc în felul următor. Pentru efectuarea procesului de lichidare se stabileşte un lichidator. în conformitate cu articolul 90 CCRM lichidator, poate fi lichidator orice persoană fizică majoră cu capacitate deplină de exerciţiu care are cetăţenia Republicii Moldova şi domiciliază pe teritoriul ei. Prin lege, pot fi stabilite condiţii suplimentare pentru persoana lichidatorului. Lichidatorul notifică despre desemnarea sa organul care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei juridice şi comunică despre sine informaţiile care se cer de la un administrator. Lichidatorul anexează hotărârea de desemnare în calitate de lichidator. în registru se înregistrează numele, domiciliul, numărul actului de identitate şi codul personal, semnătura lichidatorului. Lichidatorul are aceleaşi împuterniciri, obligaţii şi responsabilităţi ca şi administratorul în măsura în care acestea sunt compatibile cu activitatea de lichidator. în cazul desemnării mai multor lichidatori, aceştia reprezintă persoana juridică în comun dacă actul de constituire sau hotărârea prin care sunt desemnaţi nu prevede altfel. îndată după preluarea funcţiei, lichidatorul împreună cu administratorul face şi semnează inventarul şi bilanţul în care constată situaţia exactă a activului şi pasivului. Lichidatorul finalizează operaţiunile curente, valorifică creanţele, transformă în bani alte bunuri şi satisface cerinţele creditorilor. în măsura în care este necesar pentru lichidare, el poate încheia noi acte juridice. Lichidatorul este obligat să primească şi să păstreze patrimoniul, registrele şi actele persoanei juridice, să ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordinea lor cronologică. Lichidatorul poate fi revocat oricând de organul sau de instanţa de judecată care 1-a desemnat. Prin aceeaşi hotărâre se desemnează un alt lichidator. Lichidatorul revocat prezintă lichidatorului succesor un raport cu privire la activitatea pe care a desfăşurat-o. Dacă succesorul este desemnat de instanţa de judecată, raportul se prezintă acesteia. Remunerarea lichidatorului este stabilită de organul sau de instanţa de judecată care 1-a desemnat, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.
După înregistrarea desemnării sale, lichidatorul publică în ‘ „Monitorul Oficial al Republicii Moldova”, în două ediţii consecutive, un aviz despre lichidarea persoanei juridice şi în termen de 15 zile, îl informează pe fiecare creditor cunoscut despre lichidare şi despre termenul de înaintare a creanţelor. în conformitate cu articolul 92 CCRM termenul de înaintare a creanţelor este de 6 luni de la data ultimei publicaţii a avizului în „Monitorul Oficial al Republicii Moldova”. Prin hotărârea de lichidare se poate prevedea un termen mai lung. în cazul în care lichidatorul respinge creanţa, creditorul are dreptul, sub sancţiunea decăderii, ca în termen de 30 de zile de la data când a fost informat despre respingerea creanţei, să înainteze o acţiune în instanţa de judecată. în termen de 15 zile de la data expirării termenului de înaintare a creanţelor, lichidatorul este obligat să întocmească un proiect al bilanţului de lichidare care să reflecte valoarea de bilanţ şi valoarea de piaţă a activelor, inclusiv creanţele, datoriile persoanei juridice recunoscute de lichidator şi datoriile care se află pe rol în instanţa judecătorească. Proiectul bilanţului de lichidare se prezintă spre aprobare organului sau instanţei care a desemnat lichidatorul. Dacă din proiectul bilanţului de lichidare rezultă un excedent al pasivelor faţă de active, lichidatorul este obligat să declare starea de insolvabilitate. Cu acordul tuturor creditorilor, lichidatorul poate continua procedura de lichidare fără a intenta acţiunea de insolvabilitate, (art. 93 CCRM) După înregistrarea desemnării sale, lichidatorul publică în „Monitorul Oficial al Republicii Moldova”, în două ediţii consecutive, un aviz despre lichidarea persoanei juridice şi în termen de 15 zile, îl informează pe fiecare creditor cunoscut despre lichidare şi despre termenul de înaintare a creanţelor. Activele persoanei juridice cu scop lucrativ dizolvate care au rămas după satisfacerea pretenţiilor creditorilor sunt transmise de lichidator participanţilor proporţional participaţiunii lor la capitalul social. Lichidatorul efectuează calculele şi întocmeşte raportul privind lichidarea, care reflectă mărimea şi componenţă activelor rămase. Dacă 2 sau mai mulţi participanţi au dreptul la activele persoanei juridice, lichidatorul întocmeşte un proiect de repartizare a activelor, în care stabileşte principiile de repartizare.
Lichidatorul persoanei juridice dizolvate, cu consimţământul participanţilor, poate să nu înstrăineze bunurile ei dacă nu este necesar pentru satisfacerea creanţelor creditorilor. Proiectul de împărţire a activelor, calculele şi raportul privind lichidarea se prezintă spre aprobare organului sau instanţei de judecată care a desemnat lichidatorul. Organul sau instanţa care a desemnat lichidatorul poate introduce modificări în proiectul de împărţire, luând în considerare voinţa participanţilor. Activele care au rămas după satisfacerea creanţelor creditorilor persoanei juridice cu scop nelucrativ se repartizează între persoanele care, conform actului de constituire sau, în cazul prevăzut de actul de constituire, conform hotărârii adunării generale, au dreptul la ele. Dacă persoana juridică cu scop nelucrativ este constituită pentru satisfacerea exclusivă a intereselor participanţilor săi şi actul constitutiv sau hotărârea adunării generale nu prevăd persoanele care au dreptul la activele persoanei juridice cu scop nelucrativ dizolvate, toate persoanele care la momentul dizolvării au calitatea de participant la ea beneficiază de dreptul la patrimoniul rămas. între aceste persoane activele se repartizează proporţional.
Dacă nu pot fi repartizate conform alin. (1) şi (2), art. 97 CCRM activele trec la stat, care le utilizează la realizarea scopurilor statutare ale persoanei juridice cu scop nelucrativ lichidate. Activele persoanei juridice dizolvate nu pot fi repartizate persoanelor îndreptăţite decât după 12 luni de la data ultimei publicări privind dizolvarea şi după 2 luni din momentul aprobării bilanţului lichidării şi a planului repartizării activelor dacă aceste documente nu au fost contestate în instanţă de judecată sau dacă cererea de contestare a fost respinsă printr-o hotărâre judecătorească irevocabilă. După repartizarea activelor nete, lichidatorul trebuie să depună la organul înregistrării de stat cererea de radiere a persoanei juridice din registru. La cererea de radiere se anexează toate actele necesare lichidării.
Încetarea persoanei juridice poate avea loc şi în temeiul reorganizării. Reorganizarea se face prin mai multe modalităţi. Astfel articolul 69 CCRM prevede că persoana juridică se reorganizează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare ” (divizare şi separare) sau transformare. Hotărârea de reorganizare se ia de fiecare persoană juridică în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actelor de constituire.
In cazurile prevăzute de lege, reorganizarea persoanei juridice prin divizare sau separare se efectuează în baza unei hotărâri judecătoreşti.
Dacă prin fuziune sau dezmembrare se înfiinţează o nouă persoană juridică, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de lege pentru forma persoanei juridice respective.
Reorganizarea produce efecte faţă de terţi numai după data înregistrării de stat a noilor persoane juridice, cu excepţia reorganizării prin absorbţie, care produce efecte la data înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante.
În caz de reorganizare este important să se stabilească succesorul drepturilor şi obligaţiilor civile. în conformitate cu articolul 70 CCRM în cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile şi obligaţiile fiecăreia din ele trec la noua persoana juridică, în conformitate cu actul de transmitere.
în cazul absorbţiei unei persoane juridice de către alta, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice absorbite trec la persoana juridică absorbantă în conformitate cu actul de transmitere.
În cazul divizării persoanei juridice, drepturile şi obligaţiile ei trec la noile persoane juridice în conformitate cu bilanţul de repartiţie.
În cazul separării, o parte din drepturile şi obligaţiile persoanei juridice reorganizate trece, la fiecare din persoanele juridice participante la reorganizare (existente sau care iau fiinţă), în corespundere cu bilanţul de repartiţie.
În cazul reorganizării persoanei juridice prin transformare, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice reorganizate trec la noua persoană juridică în conformitate cu actul de transmitere.
în conformitate cu articolul 73 CCRM, fuziunea persoanelor juridice se realizează prin contopire sau absorbţie.
Contopirea are ca efect încetarea existenţei persoanelor juridice participante la contopire şi trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică ce se înfiinţează.
Absorbţia are ca efect încetarea existenţei persoanelor juridice absorbite şi trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică absorbantă.
în cazurile stabilite de lege, fuziunea poate fi condiţionată de permisiunea organului de stat competent.
Dezmembrarea persoanei juridice conform articolul 79 CCRM se face prin divizare sau separare.
Divizarea persoanei juridice are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe persoane juridice, care iau fiinţă.
Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul persoanei juridice, care nu îşi încetează existenţă, şi transmiterea ei către una sau mai multe persoane juridice existente sau care iau fiinţă.
Transformarea persoanei juridice are loc în temeiul articolului 79 CCRM după care,.transformarea persoanei juridice are ca efect schimbarea formei sale juridice de organizare prin modificarea actelor de constituire în condiţiile legii. Transformarea persoanei juridice trebuie să întrunească şi condiţiile prevăzute de lege pentru forma juridică de organizare în care se transformă.
