Articolul 3 din Legea nr. 31/1990 prevede că societatea cu răspundere limitată este acea societatea ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociaţii sunt obligaţi numai în limita capitalului social subscris.
Având în vedere definiţia generală a societăţii comerciale şi dispoziţiile legale menţionate, societatea cu răspundere limitată poate fi definită că o societate constituită, pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în vederea împărţirii profitului şi care răspund pentru obligaţiile sociale în limita aportului lor.
Din definiţia dată rezultă caracterele societăţii cu răspundere limitată:
- Asocierea se bazează pe încrederea asociaţilor;
- Capitalul social este divizat în anumite fracţiuni, denumite părţi sociale. Aceste părţi sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile;
- Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aportului lor.
Distinct de societatea cu răspundere limitată de tip clasic, constituită din doi sau mai mulţi asociaţi, este reglementată şi societatea cu răspundere limitată cu asociat unic[1].
Potrivit art. 13 din Legea 31/1990, societatea cu răspundere limitată cu asociat unic se poate constitui prin aportul unui singur asociat, care va fi deţinătorul tuturor părţilor sociale.
Asociatul unic poate fi persoana fizică sau juridică, iar asociatul unic persoană fizică poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată la care are calitatea de asociat unic. O persoană fizică sau juridică nu poate fi însă asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
Societatea cu răspundere limitată se constituie potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990.
Potrivit art. 5 din Legea nr. 31/1990, societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut, sau după caz, prin înscrisul unic.
În cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, se întocmeşte numai statutul, care reprezintă o manifestare unilaterală de voinţă (art. 5 alin. 2 din Legea nr. 31/1990).
Contractul de societate privind constituirea societăţii cu răspundere limitată se încheie în formă scrisă prevăzută de lege.
La constituirea societăţii cu răspundere limitată pot participa persoane fizice şi persoane juridice. Numărul asociaţilor este lăsat la aprecierea persoanelor interesate să constituie societatea. Fiind vorba de încheierea unui contract, se înţelege că trebuie să existe cel puţin doi asociaţi, iar legea limitează numărul maxim de asociaţi la 50.
Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau mai multor asociaţi şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime “ societate cu răspundere limitată” sau prescurtat “S.R.L.” (art. 33 din Legea 26/1990).
Cu privire la capitalul social, legea prevede că acesta nu poate fi mai mic de 200 lei (art. 11 din Legea nr. 31/1990). În privinţa vărsării capitalului social, reglementarea actuală prevede că în societatea cu răspundere limitată, asociaţii au obligaţia să verse integral, la data constituirii societăţii, capitalui social subscris (art. 9 din Legea nr. 31/1990).
În contractual de societate trebuie să se prevadă aportul fiecărui asociat, în numerar sau în natură.
Capitalul social se divide în fracţiuni denumite părţi sociale. Ele au o valoare nominală egală, care nu poate fi mai mică de 10 lei şi nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
În contractul de societate trebuie să se arate numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său.
Statutul societăţii cu răspundere limitată se încheie în formă scrisă prevăzută de lege. El cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze privind organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.
În cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, statutul este singurul act constitutiv al societăţii şi trebuie întocmit în formă scrisă potrivit legii.
Formalităţile necesare constituirii societăţii cu răspundere limitată sunt cele prevăzute de Legea nr. 31/1990, şi anume: întocmirea actelor constitutive şi înregistrarea şi autorizarea funcţionării societăţii.
Aceleaşi sunt formalităţile şi pentru constituirea societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
În toate cazurile, societatea cu răspundere limitată devine persoană juridică din ziua înregistrării sale în registrul comerţului (art. 41 din Legea nr. 31/1990).
[1] Denumirea acestei sociatati cuprinde o contradictie in termeni; societate inseamna asociere, unire, ceea ce reclama existent a cel putin doua persoane. In dreptul francez, contradictia se evita prin folosirea denumirii de “intreprindere unipersonala cu raspundere limitata”.
