Achizitii internationale

Din punct de vedere tehnic, achiziţia constă în preluarea unei companii sau a unei unităţi independente de către o altă companie cu scopul de a lărgi patrimoniul acestei entităţi economice. Achiziţia internaţională constă în preluarea/transferarea activelor şi a operaţiunilor unei companii naţionale sau filiale implantate în ţara-gazdă de către/spre o companie străină, prima devenind o filială sau sucursală a celei din urmă.

Achiziţiile sunt cele care domină scena internaţională a tranzacţiilor cu companii, fuziunile reprezentând mai puţin de 3% din numărul total al tranzacţiilor cu companii. De fapt, chiar şi atunci când fuziunile par a se realiza între două companii relativ egale, majoritatea reprezintă achiziţii, căci o companie domină/dictează operaţiunea de combinare. Numărul fuziunilor „reale” fiind atât de mic, din considerente practice, „fuziunile şi achiziţiile” vizează în fapt „achiziţiile”.

 

4.2.1. Tipuri de achiziţii

Din perspectiva controlului exercitat asupra companiei achiziţionate, achiziţiile internaţionale pot lua trei forme:

• achiziţii minoritare: controlul companiei străine vizează între 10 şi 49% din numărul voturilor companiei achiziţionate;
• achiziţii majoritare: controlul companiei străine vizează între 50 şi 99% din numărul voturilor companiei achiziţionate;
• achiziţii complete sau integrale: control de 100%.

Achiziţiile ce implică mai puţin de 10% din activele financiare ale companiei gazdă constituie, de fapt, investiţii de portofoliu, care reprezintă investiţii pur financiare şi nu implică o relaţie pe termen lung, astfel încât acestea nu fac parte din obiectivele noastre de cercetare, fără a minimiza însă importanţa lor⁶.

Desigur că cele patru categorii de fuziuni sunt reproductibile şi în cazul achiziţiilor, cu caracteristici similare, astfel încât există:

• achiziţii orizontale – cazurile de achiziţii internaţionale sunt foarte numeroase. Achiziţiile orizontale repetate reprezintă, totodată, o alternativă viabilă pentru o strategie de creştere[1]. Justificarea acestei forme de achiziţie rezidă în valorificarea economiilor de scală semnificative, diminuarea cheltuielilor suplimentare prin integrarea departamentelor şi funcţiilor similare sau echivalente, creşterea cotei de piaţă. Avantajele ce decurg din achiziţiile orizontale constau în creşterea veniturilor, potenţarea forţei de negociere cu furnizorii şi clienţii, promovarea mai eficientă a produselor, dezvoltarea şi valorificarea mai eficientă a canalelor de distribuţie dublată de o mai mare flexibilitate, urmată de diminuarea sau chiar eliminarea concurenţei[2]. Nu în ultimul rând, achiziţiile orizontale conduc, adesea, la preluarea unor firme cu puncte tari şi slabe diferite de firma achizitoare (ex. una poate avea un departament de cercetare – dezvoltare foarte puternic, în timp ce cealaltă poate beneficia de un departament de producţie, asamblare sau marketing extrem de bine puse la punct), prin joncţiunea cărora creşte lanţul de valoare al companiei achizitoare, beneficiarii finali fiind în fapt acţionarii.
• achiziţii verticale – firmele achizitoare urmăresc în principal exercitarea unui control mai ridicat asupra calităţii şi livrării materiilor prime, a subansamblurilor (în cazul achiziţiilor în amonte) sau a produselor, asupra politicilor de preţ şi, nu în ultimul rând, asigurarea contactului direct cu clienţii (în cazul achiziţiilor în aval). Avantajele ce decurg din acest tip de tranzacţii cu firme sunt extrem de tentante, eliminarea dependenţei de furnizorii externi sau crearea propriilor unităţi de producţie. Achiziţiile verticale pot reprezenta :

extindere de produs – are loc atunci când există legături funcţionale între firma achizitoare şi firma – ţintă, în domeniul producţiei sau al distribuţiei şi atunci când produsele comercializate nu se concurează direct, deşi sunt vândute pe aceeaşi piaţă; o extindere a pieţei – are loc atunci când cele două companii comercializează propriile produse în arii geografice distincte, facilitând penetrarea pieţei firmei – ţintă, o combinaţie a celor două.

Deşi întâlnim exemple renumite[3] de achiziţii verticale, în prezent acestea sunt destul de rare, atât din considerentele legislaţiei antitrust, cât şi datorită faptului că pentru exercitarea controlului asupra firmei – ţintă nu este obligatorie achiziţionarea ei[4].

• achiziţii concentrice – achiziţia unor companii înrudite[5]. Elementul comun poate fi reprezentat de utilizarea unor factori de producţie similari, precum pregătirea asemănătoare a forţei de muncă, echipamente, resurse de capital sau materii prime asemănătoare sau pieţe de desfacere comune. În statisticile internaţionale ale Naţiunilor Unite, fuziunile şi achiziţiile concentrice nu apar înregistrate separat, acestea fiind integrate în categoria achiziţiilor conglomerat.
• achiziţii conglomerat – acestea se desfăşoară între companii cu activitate şi structură total diferite şi au cunoscut o amploare deosebită în decursul anilor ’60. Creşterea interesului pentru achiziţionarea de companii la un preţ mic şi revânzarea ulterioară a acestora (în întregime sau pe divizii) la preţuri superioare, a condus la o nouă escaladare a achiziţiilor conglomerat în anii ’80. în urma recesiunii de la începutul ultimului deceniu, oportunităţile acestor diversificări s-au diminuat, companiile exercitând un interes tot mai mare în activitatea de bază/ principală („core business”).

Principalele motivaţii ale acestei forme de achiziţii constau în reducerea riscurilor celor două entităţi economice şi a acţionarilor, în pătrunderea într-o industrie foarte atractivă sau în speculaţiile cu companii. Efectul de sinergism operaţional este mai redus decât în celelalte tipuri de achiziţii sau chiar inexistent, dar apar alte efecte favorabile, precum flexibilizarea personalului, transferul de tehnologie sau de aptitudini de marketing.

În valul de fuziuni şi achiziţii început la mijlocul deceniului trecut, integrarea concentrică sau laterală a căpătat noi valenţe, fiind apelată tot mai intens. În urma acestora s-au format noi domenii şi s-au deschis noi pieţe. Motorul acestor tendinţe l-a constituit sectorul telecomunicaţiilor. Aceste firme au recurs la numeroase fuziuni şi achiziţii cu firmele furnizoare de servicii de internet („IP – internet provider”) şi cu cele producătoare de tehnologie informaţională.

Din punctul de vedere al dez/acordului echipelor manageriale ale celor două companii, achiziţiile pot lua trei forme:

• achiziţii prietenoase:

În momentul în care o companie achizitoare a identificat o ţintă potenţială, trebuie să stabilească un preţ adecvat sau o bandă a preţului pe care este dispusă să o plătească. În funcţie de aceste criterii se decide apoi modul de abordare a managerilor companiei – ţintă. Dacă firma achizitoare are motive să creadă că managementul firmei ţintă va aproba preluarea, atunci va face propunerea şi se vor negocia termenii tranzacţiei. Cele două echipe manageriale vor comunica acţionarilor aceşti termeni cu propunerea de a aproba achiziţia. Presupunând că şi aceştia din urmă sunt de acord, firma achizitoare cumpără acţiunile companiei – ţintă plătind cu propriile acţiuni, cu numerar sau ca o combinaţie a celor două. În acest caz acţionarii companiei – ţintă devin acţionari ai companiei achizitoare. O astfel de tranzacţie este o achiziţie prietenoasă, fiind cea mai frecventă dintre tranzacţiile prin achiziţie.

• achiziţii ostile:

În cazul în care managementul companiei – ţintă se opune achiziţiei, din diferite motive, firma achizitoare face apel direct la acţionarii acesteia, iar situaţia poate degenera într-o tranzacţie ostilă. Firma achizitoare face, de regulă, o ofertă de cumpărare prin care cere acţionarilor firmei în care vrea să preia controlul să îşi ofere acţiunile la un anumit preţ. Preţul poate fi exprimat în numerar sau în acţiuni ale firmei achizitoare. Deoarece oferta de cumpărare face apel direct la acţionari, aceasta creează premisele ca achizitorul să cumpere treptat sau unitar compania, chiar fără acordul managementului companiei. Această ofertă se numeşte, de obicei, ofertă de preluare.Dar ofertele de preluare pot fi şi ele prietenoase, caz în care conducerea firmei ţintă recomandă acţionarilor să îşi ofere acţiunile.

• achiziţii neutre:

În această din ultimă situaţie, managerii companiei – ţintă nu exercită nici o presiune asupra ofertanţilor, adică nu refuză, dar nici nu acceptă o ofertă. Ponderea acestor forme de achiziţii este mult mai mare chiar decât cea a achiziţiilor ostile.

Tabel 3. Analiza comparativă a fuziunilor şi achiziţiilor de firme din perspective acordului părţilor contractante

 

FUZIUNI	ACHIZIŢII
AMIABILE, realizate prin negocieri	PRIETENOASE	OSTILE
1.  Companiile nu întâmpină	1.  Companiile nu întâmpină	1.  Companiile întâmpină
rezistenţă din partea firmei	rezistenţă din partea firmei	rezistenţă din partea
vizate	vizate.	firmei vizate
2.  Plata se face prin schimb	2.  Plata se face în numerar	2.  Plata se face în numerar
de acţiuni	sau schimb de acţiuni
3.  Apare un singur ofertant	3.  Apare un singur ofertant	3.  Ofertanţii sunt multipli
4.  Se face un anunţ anticipat	4.  Se face un anunţ anticipat, dar numai într-un anumit grad	4.  Anunţul este anticipat
5.  Managementul deţine o	5.  Managementul deţine o	5.  Managementul deţine o
cotă importantă din	cotă importantă din	cotă redusă în acţiunile
acţiunile firmei	acţiunile firmei	firmei
6.  Firma ofertantă cu surplus	6.  Firma ţintă are	6.  Firma ţintă are
de cash caută o ţintă cu	performanţe deasupra	performanţe sub media
mari oportunităţi, dar care	mediei industriei	industriei respective
are nevoie de lichidităţi.	respective
	7.  Firma ţintă provine din	7.  Firma ţintă provine din
	industriile în creştere	industriile mature
	8.  Rata lui Tobin a firmei şi	8.  Rata firmei şi industriei
	industriei este egală sau mai mare decât rata ţintei din preluările ostile.	este redusă
	9.  Ofertanţii sunt probabil alte firme care caută noi oportunităţi de investiţii.	9.  Ofertanţii sunt raideri.

Sursa: Hurduzeu, Gh., Achiziţiile de firme pe piaţa de capital, Editura Economică, 2002, pg. 26

 

Cele trei forme de achiziţii amintite anterior sunt şi rezultatul confruntării între nevoia de interdependenţă strategică şi autonomie organizaţională. În funcţie de nivelul de integrare dorit, se disting, aşadar, patru tipuri de achiziţii (vezi Figura 9. Tipuri de achiziţii în funcţie de gradul de integrare):

• achiziţie tip absorbţie – în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează obţinerea unui grad ridicat de interdependenţă strategică cu scopul atingerii profitului scontat, corelată cu o autonomie redusă pentru atingerea acestei interdependenţe. Efectele principale ale acestei forme de achiziţie constau în eliminarea graniţelor şi a diferenţelor dintre firmele iniţiale, îndeosebi când acestea sunt corporaţii de mari dimensiuni, consolidarea operaţiunilor şi a culturii organizaţionale ale celor două companii.
• achiziţie tip prezervare – în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează obţinerea unui grad de interdependenţă strategică redusă, dar un grad ridicat de autonomie. Păstrarea autonomiei firmei – ţintă are ca obiectiv prezervarea metodelor de management, a practicilor şi chiar a motivaţiilor prezente, o eventuală eliminare a lor periclitând succesul afacerilor.
• achiziţie tip simbioză – în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează obţinerea atât a unui grad ridicat de interdependenţă strategică, cât şi a unui grad ridicat de autonomie. În cadrul acestei forme de achiziţie are loc un transfer substanţial de aptitudini, dar fără să modifice capacităţile organizaţionale achiziţionate în conformitate cu cele ale achizitorului. Principalul efect constă în gradul progresiv de integrare obţinut, prin coexistenţă şi dependenţă reciprocă tot mai accentuată. Conflictul potenţial între cele două caracteristici ale sale impune depăşirea necesităţii de prezervare a graniţelor prin flexibilizarea lor.
• achiziţie tip holding – în cazul în care opţiunile părţilor participante la tranzacţie vizează obţinerea atât a unui grad scăzut de interdependenţă strategică, cât şi a celui de autonomie. Această formă de achiziţie vizează formarea unui grup de companii, în care compania achizitoare are dreptul de a prelua controlul în companiile achiziţionate[6]. Eficienţa acestei metode vis-a-vis de cea a fuziunilor rezidă din investiţiile mai mici necesare preluării controlului decât a companiei ca un întreg, precum şi izolarea canalelor de transmisie a riscurilor între o companie potenţial perdantă şi compania mamă, în limita capitalului deţinut de aceasta din urmă. Un inconvenient major al holding-urilor îl reprezintă vulnerabilitatea în faţa legislaţiei antitrust şi riscul ca profitul să fie impozitat de mai multe ori: la nivelul companiei – ţintă, la momentul transferului internaţional către compania – mamă, la nivelul companiei – mamă şi apoi ca venit al acţionarilor.

Figura 4. Tipuri de achiziţii în funcţie de gradul de integrare

La rândul lor, holding-urile apar sub două forme, în funcţie de scopul lor:

–holding pur – atunci când compania achizitoare are ca unic obiectiv

controlul financiar al firmelor – ţintă;

– holding mixt – atunci când compania achizitoare desfăşoară activităţi proprii de afaceri în cadrul sau alături de compania – ţintă. Prezentăm schematic cele patru tipuri de achiziţii în funcţie de gradul de integrare dorit.

Din punctul de vedere al orizontului de timp vizat de către investitori, aceştia fiind cei care au iniţiativa în majoritatea tranzacţiilor, achiziţiile se clasifică în:

• achiziţie cu orientare strategică – promovată de către investitorii strategici din considerentele faptului că, prin combinare, cele două companii vor potenţa lanţul de valoare. Decizia de expansiune este motivată de existenţa unei sinergii operaţionale şi financiare, deci de o dezvoltare durabilă a afacerii, cu obiective de câştig pe termen lung.
• achiziţie cu orientare tactică – promovată de către investitorii financiari din considerentele faptului că firma-ţintă este subevaluată pe piaţă, iar scopul lor constă tocmai în comerţul cu firme. Acţiunea lor este motivată de preţul de cumpărare mai redus în raport cu valoarea activelor firmei vizate (decalaje existente între capitalizarea bursieră şi valoarea intrinsecă a firmei) sau în raport cu fluxul de numerar pe care ar putea să o genereze într-un viitor apropiat raportat la investiţia făcută (efectul pozitiv de levier financiar). Caracteristica achiziţiei tactice constă în faptul că firma achiziţionată nu este încorporată societăţii – mamă, fiind condusă separat, independent de firma cumpărătoare. Fructificarea unor oportunităţi printr-un câştig financiar cât mai mare şi într-un interval scurt de timp constituie principalul atu al acestei forme de achiziţii, iar în acest scop se recurge de obicei la împrumuturi. Valorificarea investiţiei poate avea loc pe două căi principale: vânzarea companiei cumpărate pe bucăţi („asset – stripping”) sau vânzarea firmei ca entitate economică. Desigur, adeseori, aceste achiziţii sunt ostile, rezultatul nefiind agreat nici de acţionari şi nici de către echipa managerială ai firmei – ţintă. Astfel de practici au fost frecvente în anii ’80, principalii promotori fiind aşa-numiţii vânători („hunters”), prădători („predators”) sau invadatori („raiders”). O categorie aparte o reprezintă investitorii care achiziţionează în bursă acţiuni ale firmei – ţintă, ce urmează să fie achiziţionată, înainte de anunţul oficial privind tranzacţia, în aşteptarea unui preţ mai mare oferit de firma cumpărătoare („arbitrageurs” sau „the arbs”).

 

 

[1] Putem aminti aici de strategia firmei americane ConGra, care a achiziţionat:

• în 1980, firma Banquet Foods;
• în 1983, firma Armour Food;
• în 1986, firma RJR Nabisco Frozen Foods;
• în 1990, firma Beatrice Foods;
• în 1991, firma Golden Valley Microwave Foods.

[2] Achiziţia firmei American Motors de către Crysler, de exemplu, a fost aprobată, deşi aducea atingere regulilor concurenţei libere/corecte, pe motivul că aceasta din urmă era mult mai mică decât Ford sau General Motors, iar firma – ţintă era în pragul falimentului.

 

[3]Este cazul achiziţionării companiei Electronic Data System de către General Motors, cu scopul de a intra pe noi pieţe şi de a valorifica sistemul de distribuţie al EDS pentru a-şi valorifica propriul sistem de calculatoare. Un alt exemplu ni-l oferă preluarea în 1989 a companiei de exploatări petroliere, Texas Eastern, de către o companie de prelucrare şi fabricare a produselor pe bază de petrol, Enterprise Oil.

[4] Un exemplu îl constituie firma Mark and Spencer, care profitând de faptul că avea capacitatea să achiziţioneze 75% din producţia furnizorilor săi, a reuşit să obţină nu doar un preţ avantajos, ci şi condiţii avantajoase în schimbul unei colaborări pe termen lung.

[5] În această categorie se încadrează achiziţiile companiilor KFC, Pizza Hut şi Taco Bell de către PepsiCo, care pe de o parte pot fi privite ca achiziţii orizontale, pe de altă parte ca achiziţii verticale, dar care au un punct comun: marketing-ul fast-food-urilor şi al băuturilor răcoritoare în industria restaurantelor.

 

[6] Holding-urile au apărut la sfârşitul secolului al XIX-lea, când legislaţia statului american New Jersey a permis existenţa corporaţiilor care aveau ca unic scop achiziţionarea de acţiuni de la alte corporaţii.