1. Decizia de trasnformare a companiei in companie listată public

Majoritatea companiilor îşi încep activitatea ca firme mici. Firmele care au succes pe măsură ce cresc, consideră la un moment că trebuie să devină societăţi pe acţiuni. Iniţial deţinătorii de acţiuni la aceste firme sunt managerii, salariaţii, etc. Pe măsura creşterii cresc şi necesităţile de finanţare, autofinanţarea asigurând nivele mici de creştere, fapt ce impune ca managementul firmei să ieie decizia ca firma să devină publică. Avantajele acestei decizii constau în:

1. Diversificarea acţionarilor (reducerea riscului portofoliilor personale a acţionarilor).
2. Uşurinţa crescândă de a obţine numerar pentru societăţi pe acţiuni. Este dificil de găsit investitori din afara companiei să investească într-o companie individuală, societate pe acţiuni de tip închis, etc.
3. Stabilirea valorii firmei. Este destul de simplu prin intermediul burselor de valori de determinat care ar fi valoare de piaţă a unei companii deţinute public. Aceasta va ajuta managementul firmei pentru a cunoaşte mai bine care este rezultatul activităţii lor, şi cum este privită firma de către potenţialii investitori. Totodată se vor putea utiliza diferite instrumente de motivare pentru manageri legate de creşterea valorii viitoare a acţiunilor firmei.

Dezavantajele deciziei companiei de a deveni publică sunt următoarele:

1. Costul raportării. Întreprinderile sunt nevoite să trimită rapoarte trimestriale la bursa de valori unde este listată, fapt ce măreşte cheltuielile administrative. Aceste rapoarte pot fi costisitoare mai ales pentru firmele mici.,
2. Transparenţa. Unii proprietari nu doresc să fie publice informaţiile despre mărimea investiţiei lor în companie. Iar managementul firmei poate nu doreşte să comunice mediului extern unele informaţii operaţionale ale firmei.
3. În cazul firmelor deţinute privat este mai uşor de încheiat diferite tranzacţii discutabile dar legale (de exemplu favoritism, nepotism etc.), pe când în cadrul firmelor deţinute public acest lucru este practic imposibil.
4. Posibilitatea unei pieţe inactive şi a unui preţ scăzut. În cazul unor firme mici este posibil ca acţiunile firmei să nu fie cotate des pe piaţă, sau în genere să nu fie luate în considerare de brokeri.
5. Relaţiile cu acţionarii. Pentru o firmă deţinută public este destul de important ca pe lângă activitatea de bază managerii să mai cheltuie bani şi timp în activităţile de promovare a imaginii firmei.

Decizia de listare la bursa urmeaza deciziei de a trasforma compania in publica.

Cerinte de listare la NYSE

1. Un profit pina la plata impozitelor de cel putin $2.5 million cel putin doi ani pina la listare.
2. Valoarea neta a activelor tangibile $18 million,
3. Valoarea de piata a capitalului propriu $18 million,

Maximum $18,000,000

Minimum 9,000,000

4. Cel putin 1.1 million actiuni comune detinute public.
5. Cel putin 2,000 actionari cu 100 actiuni si mai mult sau cel putin 2,200 actionari cu un volum de tranzactii de 100 000 actiuni lunar

Alte burse au cerinte similare, doar ca sunt mai mici.

Cerinte NASDAQ

Valoarea neta a activelor tangibile $4 million,

Profit net –

Actiuni tranzactionate 200 000

valoarea minima aactiunii $1

Actiunari 400

Daca nu indepliseste firma una din cerintele de mai sus firma este delistata sau trasnferata in categoria BB sau PK

OTC:BB, OTC:PK

2. Procedura emisiunii acţiunilor simple. Avantajele şi dezavantajele finanţării prin emisiunea acţiunilor simple.

Întreprinderile pot mobiliza sursele necesare dezvoltării afacerii atit prin intermediul emisiilor publice de valori mobiliare, cit si prin plasamentele private. In cazul emiisiilor publice actiunile se vind unui numar mare de investitori in baza unor acorduri elborate conform cerintelor comisiei nationale a pieteii valorilor mobiliare. Plasamentele private au loc in cadrul unui numar mic de investitori iar conditiile de plasare se negociaya direct cu investitorii.

De regula emisiile publice au loc sunb controlul unei banci de investitii sau companii de subscriere, care ori procura emisia si apoi o revind, ori organizeaza procesul de plasare a banilor. Companiile de subscriere realizează funcţiile de subscriere, consultanţă si distribuire a titlurilor de valoare.

Subscrierea este funcţie prin care se asigură asumarea riscurilor nefavorabile de pret in perioada in care este distribuita noua emisie de valori mobiliare. De regula compania de subscriere promite un anumit pret de vanzare si anumite incasari din plasarea VM (valorilor mobiliare), sau procura emisia de valori mobiliare integral. In acest caz apre riscul imposibilităţii vînzării la pretul promis.

Compania de subscriere de regula isi formeaza anumite relatii cu diferiti potentiali investitori si de regula poate realiza plasamentul in perioade mici si cu costuri mici. La fel se poat recomanda diferite metode de plasament oferta publica, plasamente private, etc.

A III activitate a companiilor de subscriere este distribuirea (vinzarea titlurilor).

Primul pas al procesului de emisie este:

1. Decizia de emisie aprobată de adunarea generală a fondatorilor sau de consiliul directorilor companiei)
2. Declararea emisiei, stiri, conferinte de presă de presuscriere pentru a analiza interesul pietei in VM ce vor fi emise si de a estima incasarile potentiale, etc.
3. Pegatirea prospectului preliminar al emisiei (informatii despre emisie, si informatii financiare despre intreprindere). Prospectul preliminare reflecta acordul tuturor partilor implecate asupra termenilor emisiei. O firma de audit va realiza un audit al rapoartelor financiare ale firmei.
4. Prezentarea prospectului catre comisia nationala a valorilor mobiliare. De regula intreprinderea trebuie sa astepte o perioda intre 21-30 zile pentru a primi raspunsul cu propunerile de perfectare. Insa pot fi si intirzieri daca deficientele in elborare sunt importante.
5. Perfectarea/aprobarea emisiei, si pregatirea prospectului final, dupa ce toate deficientele au fost omise. Prospectul final este publicat si este depus la Comisia Nationala a VM.
6. Intierea procesului se subscriere, In acelas timp se semneaza acordul de subsciere care prevede termenii de subsciere, comisiunul companiei de subscriere, etc. De regula compania de subscriere are la dispozutie 3-4 saptamini pentru a procura emisia (subscriere ferma) sau a o plasa (subscriere cu effort maxim).

7. Emisia valorilor (sau procurarea emisie de catre compania de subscriere si plasarea ei ulterioara)
8. Trasmiterea datelor despre lplasare la Comisie, care poate aproba sau anula emisia. In RM se consideră emisiunea efectuată, dacă au fost plasate cel puţin 35% din acţiunile emise. Altfel emisia se anuleaza.
9. Transferarea banilor la intreprindere si transmiterea inscrisurilor de proprietate (datorie ) investitorilor.

Pentru a nu repeta formalitatile de subscriere de mai multe ori intreprinderile din SUA au optiunea de a inregistra un numar mai mare de actiuni decit ei vor plasa in rezultaul subscrierii si apoi de fiecare data cind vor avea nevoie de bani vor vinde pe pietele financiare contitatea dorita. Astfel se obtin si costuri mai mici de plasare 2-3%, fata de 3-4% prin subscrierea clasica.

Procedura de emisie a actiunilor simple trebuie sa respecte dreptul de preemtie.

Dacă un investitor doreşte să procure mai mult de 25% din acţiunile unei firme el trebuie să o facă pe piaţă secundară în urma unei oferte publice difuzate de mas-media. Totuşi finanţarea cu hârtii de valoare  nu este importantă pentru economia ţării, iar investitorii privaţi nu sunt dispuşi să plaseze bani în întreprinderile autohtone. Peste 60% valorile mobiliare emise s-au cumpărat de persoanele juridice şi doar 10% de investitorii externi. Cauzele fiind veniturile ici, lipsa încrederii în întreprinderile locale.

Comisia regleaza si tranzactiile cu actiunile pe pietele secundare, cerind raporte despre suma tranzactiilor, schimbarea proprietarilor, etc.

Sursa principală de finanţare sunt acţiunile comune. Deţinătorii de acţiuni comune sunt de fapt, proprietarii firmei care şi-au asumat riscurile ce apar datorită iniţierii unei afaceri. Drepturile şi responsabilităţile iniţierii unei afaceri pot fi: pozitive (potenţial de venituri şi controlul afacerii) şi negative (potenţial de pierdere şi răspundere legală personală).

Din punct de vedere al firmei finanţarea prin acţiunile comune are câteva avantaje şi dezavantaje comparativ cu alte tipuri de finanţări. Avantajele principale ale finanţări prin acţiuni comune constau în:

1. Acţiunile comune nu obligă firmă să efectueze plăţi fixe către acţionari. Dacă firma are profituri şi nu este nevoie de surse importante pentru dezvoltarea ulterioară firma poate decide plata dividendelor, iar dacă nu sunt profituri atunci nu se vor plăti dividende.
2. Acţiunile comune nu au scadenţă, şi nu trebuiesc rambursate niciodată.
3. Vânzarea de acţiuni comune măreşte capacitatea de îndatorare a firmei, ceia ce îmbunătăţeşte raitingul obligaţiunilor, şi firma se va putea îndatora mai mult.
4. Dacă compania are perspective atunci acţiunile comune adesea pot fi vândute mai bine ca obligaţiunile. Acţiunile comune atrag anumite grupuri de investitori deoarece au de regulă o rentabilitate mai mare şi conferă totodată o protecţie mai mare contra riscului inflaţiei.
5. Pentru a asigura posibilitatea de finanţare în perioadele de recesiune este important de menţinut mereu o rezervă a capacităţii de îndatorare pentru a asigure posibilitatea de finanţare în perioadele nefaste.

Dezavantajele finanţării prin acţiuni comune pot fi următoarele:

1. Proprietarii pot pierde controlul asupra firmelor, de aceia firmele mici deseori nu se pot folosi de această metodă de finanţare.
2. În cazul creşterii profiturilor noii proprietari au dreptul asupra lui la fel ca cei vechi, însă la finanţarea prin obligaţiuni acest drept este fixat şi nu depinde de mărimea profiturilor.
3. Costurile de subscriere şi distribuţie pentru acţiuni sunt mai mari decât pentru obligaţiuni, în afară de această vor fi cheltuieli legate de modificare a documentelor de constituire.
4. Finanţarea exclusivă prin acţiuni comune poate duce la creşterea costului capitalului, deoarece acţiunile sunt mai riscante decât obligaţiunile şi de aceea dividendele de regulă sunt mai mari decât dobânzile.
5. Dividendele nu sunt plăţi deductibile din impozitul pe profit, pe când dobânzile se scot din profitul impozabil.

3. Finanţarea din contul acţiunilor preferentiale

O altă modalitate de finanţare prin surse externe proprii este finanţarea prin acţiuni preferenţiale. Acţiunile preferenţiale sunt acţiuni care plătesc un dividend stabilit şi nu conferă dreptul de vot al acţionarilor preferenţiali la Adunarea Generală a Acţionarilor. Din punct de vedere al managementului companiei finanţarea prin acţiuni preferenţiale este o metodă combinată între finanţarea prin acţiuni comune şi obligaţiuni. Deoarece neplata dividendelor pentru acţiunile preferenţiale nu poate duce la falimentul întreprinderii ele sunt mai sigure decât datoriile. În acelaşi timp dacă firma are succes atunci acţionarii comuni nu vor fi obligaţi să împartă acest succes cu acţionarii preferenţiali. Acţiunile preferenţiale au câteva trăsături comune cu acţiunile comune şi cu datoriile, un hibrid între aceste două modalităţi de finanţare. Deţinătorii de acţiuni consideră acţiunile preferenţiale similare datoriilor, deoarece au drept asupra profitului firmei înaintea acţionarilor comuni, iar deţinătorii de obligaţiuni consideră acţionarii preferenţiali drept proprietari, deoarece deţinătorii de datorii au drept prioritar la profiturile firmei şi la activele acesteia în caz de faliment.

Din punct de vedere a companiei principalele avantaje ale finanţării prin acţiuni preferenţiale sunt:

1. spre deosebire de obligaţiuni acţiunile preferenţiale permit firmei să se eschiveze de la obligaţia de a face plăţi fixe obligatorii.
2. Se poate de extins utilizarea pârghiilor financiare fără riscul de faliment.
3. Prin vânzarea de acţiuni preferenţiale se poate obţine repartizarea inegală a dividendelor pentru acţionarii comuni şi acţionarii preferenţiali.
4. Prin vânzarea de acţiuni preferenţiale se poate obţine păstrarea controlului companiei de către acţionarii comuni.
5. Costuri ai capitalului mai mici ca în cazul acţiunilor comune.

Principalul dezavantaj al finanţării prin acţiuni preferenţiale este costul, deoarece dividendele pentru acţiunile preferenţiale nu sunt deductibile din impozite, iar dobânda plătită pentru obligaţiuni este inclusă în cheltuieli şi se deduce din profitul impozabil.

4.  Finanţarea directa prin datorii pe termen lung

O altă modalitate de finanţare pe termen lung sunt împrumuturile care sunt de diferite feluri: obţinute prin finanţare directă, prin emisiunea valorilor mobiliare.

Finanţarea directă are loc atunci când o firmă obţine capital direct de la o instituţie financiară, cum ar fi o bancă, o companie de asigurări, in fond de pensii etc. Împrumuturile la termen se negociază direct între firma care solicită împrumutul şi o instituţie financiară. Şi au în general un termen de scadenţă  cuprins între 1 şi 15 ani.  Finanţarea directă oferă firmelor trei avantaje principale faţă de titlurile emise la public: viteza, flexibilitatea şi costuri mici de emisiune.

1. Deoarece se negociază direct dintre debitori şi creditori procedurile formale sunt minime. Clauzele împrumutului pot fi puse la punct mai repede şi nu necesită trecerea prin procesul de înregistrare la comisiile de reglementare a pieţei hârtiilor de valoare.
2. Un alt avantaj este flexibilitatea ulterioară . Deoarece deţinătorii de obligaţiuni emise la public sunt o mulţime este greu de negociat unele modificări ale condiţiilor împrumutului.
3. Emisia creditelor bancare este mai putin costisitoare ca emisia obligaţiunilor, de exemplu.

Costul împrumuturilor pe termen lung este determinat de rata dobânzii. Rata dobânzii pentru împrumuturile pe termen lung poate fi fixă sau variabilă. De obicei ratele dobânzii pentru împrumuturile bancare sunt mai mari decât ratele dobânzii în cazul finanţării prin obligaţiuni, deoarece instituţia financiară trebuie să achite către furnizorul de fonduri o dobândă cel puţin comparabilă cu dobânda pe care o poate obţine acest investitor pe piaţa titlurilor financiare.

Contractele de creditare pe termen lung pot avea unele prevederi ce diminuiază autonomia financiară a întreprinderii. De exemplu aceste prevederi se pot referi la următoarele:

• Lichiditatea , se reglementează mărimea minimă a contului de decontare, fondului de rulment, creanţe ,etc.
• Emisia de acţiuni şi plata dividendelor;
• Reducerea bugetelor de investitii;
• Reglementarea mărimii datoriilor.

5. Finanţarea prin intermediul obligaţiunilor.

La fel de importante în finanţarea pe termen lung sunt obligaţiunile, care reprezintă un contract pe termen lung prin care beneficiarul împrumutului este de acord să plătească dobânzile şi tranşele principale deţinătorului obligaţiunii. Obligaţiunile sunt similare cu împrumuturile pe termen, însă emisiunea de obligaţiuni presupune în general publicitate, ofertă către public şi în general vânzarea către diferiţi investitori, pe când în cazul împrumutului la termen doar o singură instituţie financiară acordă împrumutul. Există mai multe tipuri de obligaţiuni, cele mai importante vor fi prezentate în continuare.

Obligaţiunile ipotecare. Prin obligaţiunile ipotecare compania gajează anumite proprietăţi considerate ca garanţie pentru obligaţiune. În cazul în care debitorul nu rambursează împrumutul deţinătorii de obligaţiuni pot sechestra şi vinde proprietăţile gajate pentru a-şi satisface drepturile.

Obligaţiuni generale reprezintă o obligaţiune negarantată şi care nu oferă nici un drept de gaj asupra unei proprietăţi ca garanţie pentru respectarea obligaţiilor. Obligaţiunile generale sunt emise de firmele a căror capacitate de plată nu poate fi pusă la îndoială, deoarece au rezultate financiare excelente.

Obligaţiunile negarantate subordonate sunt obligaţiunile a căror drept la active în caz de faliment vine în urma datoriilor primare. Obligaţiunile negarantate subordonate pot fi subordonate unor datorii pe termen scurt specificate în contractul de emisiune, sau pot fi subordonate tuturor celorlalte datorii.

Obligaţiuni pe venit specifică că vor plăti dobânda numai dacă profitul este suficient pentru a îndeplini această obligaţie. Obligaţiunile pe venit sunt nişte obligaţiuni destul de riscante din punct de vedere al investitorului, de aceea aceste obligaţiuni se emit cu o garanţie.

Obligaţiunile retractabile, care oferă deţinătorului posibilitatea vinderii obligaţiunii emitentului la valoarea nominală înainte de scadenţă.

Obligaţiuni internaţionale care sunt de două feluri: obligaţiunile contractate pe pieţele de capital ale altor ţări şi obligaţiunile ce sunt caracterizate în altă monedă decât a ţărilor în care au fost vândute (euroobligaţiunile).

Obligaţiuni convertibile sunt titluri convertibile în acţiuni comune la un preţ fixat la opţiunea investitorului. Rata dobânzii este de obicei mai mică, însă oferă posibilitatea câştigurilor de capital prin convertirea în acţiuni.

La moment experţii financiari au creat diferite titluri financiare de credit, iar cele descrise mai sus sunt cele mai utilizate dintre ele.

În opinia noastră finanţarea prin obligaţiuni are avantaje şi dezavantaje, avantajele principale fiind:

1. Costul datoriei este limitat şi deţinătorii de obligaţiuni nu au parte de profituri suplimentare, dacă firma are succes.
2. Proprietarii companiei nu trebuie să împartă controlul atunci când utilizează finanţarea prin datorii.
3. Rata necesară a rentabilităţii este mai mică decât la finanţarea prin acţiuni comune, deoarece riscul e mai mic.
4. Plata dobânzii (cu excepţia obligaţiunilor pe venit) este deductibilă din impozit, ceia ce îi reduce şi mai mult costul relativ.

Dezavantajele finanţării prin obligaţiuni sunt următoarele:

1. Datoriile reprezintă nişte cheltuieli fixe, şi dacă profiturile firmei fluctuează atunci firma ar putea să nu facă faţă acestor cheltuieli.
2. Creşterea riscului financiar împreună cu probabilitatea mai mare de încetare a plăţilor duce la scăderea valorii viitoare a acţiunilor comune.
3. Scadenţa obligatorie a datoriilor impune managerul financiar la luarea de măsuri pentru rambursarea la timp a datoriei.
4. Din cauza mediului incert de activitatea planurile care au stat la baza emisiunii de obligaţiuni pot să nu să se realizeze şi firma poate să nu fie în stare în viitor să-şi onoreze plăţile.
5. Împrumuturile pe termen lung sunt mai riscante şi de aceia contractantul creditului se poate să fie limitat în acţiuni de diferite prevederi a contractului de emisie a obligaţiunilor.
6. Există unele limite ale capacităţii de îndatorare, fapt ce impune managementul financiar să nu depăşească aceste limite.

Cu cît riscul acţiunilor sau obligaţiunilor este mai mare, cu atât rentabilitatea aşteptată1 de investitor este mai mare.

6. Finanţarea prin intermediul operaţiunilor de Leasing

O importantă formă de finanţare pe termen lung este arenda (leasingul). Există trei forme de arendă:

1. Leasing operaţional, care oferă atât finanţare, cît şi deservirea utilajului. Costul deservirii este inclus în plata de arendă. Caracteristica cea mai importantă a acestui tip de arendă este că plăţile de arendă nu acoperă în totalitate valoarea utilajului, şi poate conţine o clauză de reziliere, care permite arendaşului să restituie utilajul înainte de expirarea contractului. Utilajul ramîne în bilanţul contabil al arendatorului.
2. Leasing financiar, care nu oferă servicii de deservire a utilajului. Contractul de arendă nu poate fi reziliat, iar utilajul va fi amortizat complet. Utilajul trece in raportele financiare ale arendasului.

Conform standardelor intermationale se considera leasing financiar orice operatiune de leasing care cuprinde una din  următoarele caracteristici:

• Titlul de proprietar trece la sfirsitul perioadei de leasing arendasului.
• Arendasul are optiunea de a procura utilajul.
• Perioada leasingului depaseste 75% din perioada de functionare utila a utilajului
• Valoarea prezentă a plăţilor de leasing trebuie sa fie mai mare de 90% din valoarea depiaţă a activului

Din punct de vedere a evidenţei contabile leasingul financiar si cel operational se deosebesc prin umratoarele:

1. Leasingul operational nu influenteaza marimea activelor si datoriilor, iar platile de leasing sunt considerate cheltuieli operationale.
2. Leasingul financiar creayă însă active şi datorii egale cu valoarea de piaţă a utilajului (cu valoarea prezentă a plăţilor de leasing actualizate la rata dobînzii a arendasului sau arendatorului (minima) . În acest caz activul este depreciat, iar plăţile de leasing se impart în două: dobînda care se include în componenta cheluielilor operationale şi rambursarea valorii activului, care se consideră plăţi din activitatea financiară şi reduce mărimea pasivelor întreprionderii

Leasingul financiar este de mai multe tipuri:

Sales-type leasing – Leasing la vînzare

Arendatorul de regulă este producătorul sau dealerul utilajului. În acest caz arentatorul inregistrează profit din activitate = Pretul – costul activului. Iar veniturile obtinute peste pretul de vînzare se înregistrează ca venituri din dobînzi.

Direct-financing lease: – Leasing financiar direct

Arendatorul nu este nici producător  şi nici dealer a activului. În acest caz Arendatorul nu înregistrează profituri din vînzare , iar incasarile din leasing sunt inregistrate  ca venituri din dobînzi si reducerea creantelor privind arenda.

Vânzarea şi leaseback

Este un contract de leasing prin care întreprinderea vinde un activ pe termen lung unei instituţii financiare şi apoi îl răscumpără pe parcursul unei perioade de timp. Acest tip de arendă uneori e considerată un caz particular al arendei finanţate.

 

1  Halpern P. Finanţe manageriale: modelul canadian. – Bucureşti: Editura Economică, 1998. – P. 791.